企業買収とは？M&Aとの違いから手法、メリット、成功の秘訣まで経営者向けに徹底解説

国内市場の成熟や競争激化、技術革新の加速により、企業が自力だけで持続的成長を実現するのは困難になっています。こうした中で注目されているのが企業買収です。

企業買収は単に会社を買い取るだけではなく、技術開発や人材育成、販路拡大といった時間のかかるプロセスを短縮し、事業成長を加速させる戦略的手法です。ただし、多額の資金が必要な上に失敗した際のリスクも大きいため、正確な知識なしに検討を進めるのは非常に危険です。

そこで本記事では、企業買収の基本概念やM&Aとの違い、メリット・デメリット、代表的な手法やプロセス、成功するためのポイントや実例を紹介します。企業買収を検討している経営者や経営企画担当者の方は、ぜひご覧ください。

企業買収の基礎知識：正確な意味と目的を理解する

まずは、企業買収の定義や目的といった基本的な部分を正確に押さえましょう。

企業買収の定義とは？

企業買収とは、ある企業が他の企業の経営権（支配権）を獲得する行為を指します。 具体的には、対象企業の株式の過半数を取得することで、株主総会での議決権を確保し、経営の意思決定をコントロールできるようにすることが一般的です。

買収された企業は、買収した企業の子会社やグループ会社となり、一体的な経営体制のもとで事業活動を行っていくことになります。

M&A、TOBとの違いを整理

企業買収と関連してよく使われる、M&AとTOBとの違いを明確にしておきましょう。

M&Aは「合併と買収」の総称

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語では「合併と買収」と訳されます。 その名の通り、M&Aは複数の企業が一つになる合併と、ある企業が他社を支配下に置く買収を合わせた、より広い概念です。

つまり、企業買収は、M&Aという大きな枠組みの中に含まれる一つの手法と理解してください。

M&Aの詳細は『M&Aとは？中小企業の目的・手法・メリットを解説！成長戦略に繋がるビジネスの仕組みも紹介』でも詳しく解説しています。

TOBは「株式公開買付」という手法の一つ

TOBは「Take-Over Bid」の略で、「株式公開買付」を意味します。これは、特に上場企業を買収する際に用いられる手法の一つです。

TOBでは、買付期間・価格・株式数を公表し、証券取引所を介さずに既存の株主から直接株式を買い集めます。 買収対象企業の経営陣の同意を得ずに行われる敵対的買収で使われることもありますが、同意を得て行う友好的買収でも活用されます。

企業買収を検討する主な目的

企業が買収戦略をとる目的は多岐にわたりますが、突き詰めれば以下の5つに集約されます。

• 事業規模の拡大（スケールメリットの追求）
  • 同業他社を買収し、市場シェアを一気に拡大する。
  • 生産拠点や販売網を拡充し、規模の経済を働かせる。
• 新規事業へのスピーディな参入
  • ゼロから事業を立ち上げる時間とリスクを削減し、既に市場で実績のある企業を取り込む。
• 技術・ノウハウ・人材の獲得
  • 自社にない先進技術や特許、専門知識を持つ人材を獲得し、製品開発力やサービス品質を向上させる。
• 既存事業とのシナジー効果創出
  • 互いの技術や販売チャネルを組み合わせることで、新たな価値を生み出し、売上向上やコスト削減を実現する。
• グループ内の組織再編
  • 複数の子会社を統合したり、事業を整理したりすることで、経営の効率化を図る。

企業買収のメリット・デメリットを徹底比較

企業買収は大きなリターンが期待できる一方、相応のリスクも伴います。意思決定のためには、双方を冷静に比較検討することが不可欠です。

【メリット】企業買収によって得られる5つの効果

企業買収によって得られるメリットには、主に次の5つがあります。

1. 事業成長のスピードアップ
   • 時間をかけて築き上げられた事業基盤（顧客、技術、ブランド、人材）を一度に手に入れることができるため、自社単独で成長するよりも圧倒的に早く事業規模を拡大できます。
2. 新規事業への迅速な参入
   • 市場調査、製品開発、人材採用、許認可の取得といったプロセスを省略し、既に軌道に乗っている事業を迅速に開始できます。これにより、市場参入のタイミングを逃さず、先行者利益を得られる可能性が高まります。
3. スケールメリットによる競争力強化
   • 生産量や仕入れ量を増やすことで、コスト競争力を高めることができます。また、販売網やブランド認知度が拡大することで、市場での価格交渉力や影響力を強化できます。
4. 優秀な人材やノウハウの獲得
   • 特定の分野で高い専門性を持つエンジニアや研究者、あるいは独自の製造ノウハウやビジネスモデルなど、目に見えない経営資源を獲得できることは大きなメリットです。
5. シナジー効果（事業シナジー・財務シナジー）
   • 1+1を2以上にすることがシナジーの本質です。
     • 事業シナジー：販売チャネルの相互活用、技術の組み合わせによる新製品開発、ブランド力の向上など。
     • 財務シナジー：管理部門の統合によるコスト削減、信用力向上による資金調達コストの低減など。

【デメリット】知っておくべき4つのリスクと対策

一方で、企業買収には以下のようなデメリットもあります。

1. 期待したシナジー効果が得られないリスク
   • 買収前に描いていたシナジーが、計画通りに発揮されないケースは少なくありません。 市場環境の読み違えや、両社の連携がうまくいかないことなどが原因です。
   • 対策：デューデリジェンス（買収監査）の段階で、シナジーの実現可能性を厳しく、客観的に評価することが重要です。
2. 偶発債務や簿外債務を引き継ぐリスク
   • 財務諸表に記載されていない債務（未払いの残業代、訴訟リスクなど）が、買収後に発覚することがあります。 これが顕在化した場合、想定外の損失を被る可能性があります。
   • 対策：専門家による法務・財務デューデリジェンスを徹底し、潜在的なリスクを洗い出す必要があります。
3. 人材の流出や組織文化のコンフリクト
   • 買収後の待遇や経営方針への不安から、キーパーソンとなる優秀な人材が退職してしまうリスクがあります。また、異なる企業文化が衝突し、組織の一体感が失われ、生産性が低下することも大きな問題です。
   • 対策：買収前から従業員との丁寧なコミュニケーションを図り、買収後の経営統合プロセス（PMI）を慎重に進めることが不可欠です。
4. 買収に高額な費用がかかる
   • 買収そのものの対価に加え、M&A仲介会社への手数料、デューデリジェンス費用、法務関連費用など、多額の付随コストが発生します。

【手法一覧】代表的な企業買収のスキームと特徴

企業買収を実現するための具体的な手法（スキーム）は様々です。ここでは、以下の4つの代表的な手法を紹介します。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

株式譲渡：最も一般的な中小企業のM&A手法

売り手企業の株主が保有する株式を、買い手企業が買い取ることで経営権を取得する手法です。

「手続きが比較的シンプルで、包括的に経営権を承継できる」、「会社自体は存続するため、従業員の雇用契約や取引先との契約なども原則として維持される」といったメリットがあります。中小企業のM&Aにおいて、最も多く用いられる手法です。

事業譲渡：必要な事業だけを選んで買収する手法

会社の事業の一部または全部を、個別の資産（土地、設備、人材、ブランドなど）として売買する手法です。

買い手は必要な事業や資産だけを選んで買収できるため、簿外債務などを引き継ぐリスクを限定できます。また、売り手も不採算事業だけを切り離したい場合に活用することが可能です。ただし、資産や契約を個別に移転する必要があるため、手続きが煩雑になる傾向があります。

株式交換・株式移転：自社株を対価に完全子会社化する手法

買収の対価として現金の代わりに自社の株式を交付し、相手企業を100%子会社化する手法です。

株式交換が既存の会社同士で行われるのに対して、株式移転では新たに親会社を設立し、その傘下に入る形で行われます。買い手は、多額の買収資金を用意する必要がないという大きなメリットがあります。組織再編行為として、主に上場企業やグループ企業間で活用されます。

第三者割当増資：対象企業が発行する新株を引き受ける手法

買収対象企業が新たに発行する株式を、特定の第三者（買い手）が引き受ける手法です。

売り手企業は、会社に資金が払い込まれるため、財務体質の改善や事業投資に充てることができます。既存株主の持株比率が低下するため、経営権の獲得には過半数の株式を引き受ける必要があります。

企業買収の全プロセス：検討開始から経営統合までの流れ

企業買収は、一般的に以下のプロセスで進められます。

上記の一連の作業は、通常半年～1年以上かけて行われます。続いて、各工程の具体的な内容を見ていきましょう。

Step 1：M&A戦略の策定と準備

まず、「なぜ買収するのか、どのような企業を買収したいのか」という基本戦略を明確にします。自社の経営課題や目指す姿を定義し、買収によって何を実現したいのかを具体化します。

Step 2：M&Aの専門家への相談・候補企業の選定

M&Aには高度な専門知識が必要となるため、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）といった専門家と契約するのが一般的です。策定した戦略に基づき、買収候補となる企業のリストアップ（ロングリスト、ショートリストの作成）を行います。

Step 3：トップ面談と基本合意書の締結

候補企業との間で秘密保持契約（NDA）を締結し、匿名の資料（ノンネームシート）からより詳細な企業情報の開示を受けます。双方の経営者同士が面談し、経営理念や事業の方向性をすり合わせた上で、買収価格や条件の基本的な内容を定めた基本合意書（LOI）を締結します。

Step 4：デューデリジェンス（買収監査）の実施

基本合意後、買い手は弁護士や公認会計士などの専門家を起用し、売り手企業に対して詳細な調査を実施します。これをデューデリジェンス（DD）と呼びます。事業、財務、法務、人事など多角的な観点からリスクを洗い出し、最終的な買収価額や契約条件の妥当性を判断します。

Step 5：最終契約の締結とクロージング

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な条件交渉を行います。双方が合意に至れば、最終契約書（DA）を締結します。その後、契約内容に基づき、買収対価の決済と株券の引き渡し（クロージング）が行われ、経営権が正式に移転します。

Step 6：PMI（買収後の統合プロセス）の実行【成功の最重要ポイント】

PMI（Post Merger Integration）は、買収後の経営統合プロセスのことです。経営戦略、組織体制、業務プロセス、人事制度、ITシステムなど、両社の仕組みをすり合わせ、シナジーを最大化するための活動です。

M&Aの成否は、このPMIにかかっていると言っても過言ではありません。 計画的かつ丁寧なPMIを実行できるかどうかが、成功の鍵を握ります。

企業買収の成功事例・失敗事例から学ぶ

理論だけでなく、実際の事例から学ぶことも重要です。

【国内・上場企業】成功事例3選にみる戦略

企業買収の成功事例を、3つご紹介します。

1. 楽天グループによるLIFULLの子会社化（2022年）
   • 不動産・住宅情報サイトLIFULL HOME’Sを運営するLIFULLに対し、楽天がTOBを実施。楽天の巨大な会員基盤とLIFULLの不動産情報を連携させることで、不動産テック領域でのシナジー創出を目指した事例です。
2. 日本電産によるタワー・ジャズ社の買収 （2014年）
   • モーター世界大手の日本電産が、車載向け半導体事業を強化するため、イスラエルの半導体受託製造（ファウンドリ）企業を買収。EV化の流れを見据え、コア部品である半導体技術を内製化する戦略的な一手でした。
3. JT（日本たばこ産業）による海外たばこ事業の買収（複数）
   • 国内市場の縮小を見据え、JTは古くから海外企業の買収を積極的に行ってきました。RJRナビスコ社の海外たばこ事業（1999年）や、ギャラハー社（2007年）の買収を通じてグローバル展開を加速させ、世界的なたばこメーカーとしての地位を確立しました。

なぜ企業買収は失敗するのか？よくある原因と回避策

続いて、企業買収が失敗する原因とその回避策をまとめました。

• 原因1：高値掴み（オーバーペイ）：シナジー効果を過大評価し、企業の本来の価値よりも高い金額で買収してしまう。
  • 回避策：客観的な企業価値評価（バリュエーション）と、冷静なデューデリジェンスを行う。
• 原因2：PMIの失敗：組織文化の違いを軽視し、従業員のモチベーションが低下。優秀な人材が流出し、組織が機能不全に陥る。
  • 回避策：契約前からPMIの専門チームを立ち上げ、丁寧なコミュニケーションと緻密な統合計画を準備する。
• 原因3：戦略の欠如：買収すること自体が目的化してしまい、買収後に何を実現したいのかという戦略が不明確。
  • 回避策：買収検討の初期段階で、なぜ買収するのかを徹底的に議論し、明確な目的と戦略を定める。

企業買収にかかる費用と税金

最後に、コスト面についても触れておきます。

買収価額以外に必要となる費用の内訳

企業買収では、買収価額意外にも次のような費用がかかります。

• M&A仲介手数料：M&A仲介会社に支払う成功報酬。一般的に、レーマン方式と呼ばれる取引金額に応じた料率で計算されます。
• デューデリジェンス費用：弁護士や会計士などの専門家に支払う調査費用。調査範囲や期間によりますが、数百万円以上かかることも珍しくありません。
• 各種専門家へのアドバイザリー費用：FAやコンサルタントに支払う費用。
• 登記費用などの実費：不動産の名義変更などが必要な場合に発生します。

スキームによって異なる税金の種類

企業買収に関わる税金は、選択するスキームによって大きく異なります。例えば、株式譲渡であれば株主（個人または法人）に所得税や法人税が、事業譲渡であれば売り手企業に法人税が課されます。税務は非常に専門的な領域であり、スキーム選択が納税額に大きな影響を与えるため、必ず税理士などの専門家に相談しながら進める必要があります。

企業買収に関するよくある質問（FAQ）

企業買収に関するよくある疑問を、Q&A形式でご紹介します。

Q. 中小企業でも企業買収は可能ですか？

A. 可能です。近年、後継者不足に悩む中小企業の事業承継を目的としたM&Aが非常に増えています。買収側も、大手だけでなく中堅・中小企業が新たな成長機会を求めて積極的に買収を行っています。

Q. 買収資金はどのように調達すればよいですか？

A. 自己資金のほか、金融機関からの融資（M&Aローン）が一般的です。また、投資ファンドと共同で買収を行ったり、LBO（レバレッジド・バイアウト）と呼ばれる、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に資金を調達する手法もあります。

Q. 買収後の従業員の処遇はどうなりますか？

A. 株式譲渡の場合は、雇用契約がそのまま引き継がれるため、原則として雇用は維持されます。ただし、人事制度や労働条件は、PMIの過程で新しい親会社の制度に統合されていくのが一般的です。買収の成功には従業員の協力が不可欠なため、多くの買い手企業は従業員の雇用を維持し、モチベーションを高める施策を重視します。

まとめ：企業買収は情報収集と専門家の活用は必須

本記事では、企業買収の基礎からプロセス、成功要因までを解説しました。買収は他社の経営権を取得し成長を加速させる戦略で、時間短縮やシナジーといったメリットがある一方、PMIの難しさや簿外債務などリスクも伴います。

買収の成功には明確な戦略、徹底したデューデリジェンス、計画的なPMIが不可欠です。大企業に限らず多くの企業にとって有効な選択肢ですが、成功確率は高くなく、質の高い情報と専門家の支援が鍵となります。

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