「法律で義務化されたが、具体的に何をすればよいのか」「次の改正で何が変わるのか」「パワハラや不正会計への対応はどうすればよいのか」
こうした課題を感じている企業も多いのではないでしょうか。
企業の健全な成長には、コンプライアンス体制の構築が欠かせません。中でも近年注目を集めているのが「内部通報制度」です。
2022年の改正公益通報者保護法により整備が義務化され、さらに2026年12月施行の新法では報復行為への刑事罰が導入されるなど、企業の責任は一層重くなっています。
本記事では、法務・コンプライアンス・人事担当者、経営層の方々に向けて、内部通報制度の基礎から法改正のポイント、そして今後の備え方までをわかりやすく解説します。最新の法規制に対応した体制づくりに役立つ内容です。
目次
内部通報制度（ヘルプライン）とは？
内部通報制度のポイントをまとめます。
- 目的
- 組織内部の従業員などから、法令違反や不正行為に関する通報を受け付け、自浄作用を働かせる仕組み。
- 法的根拠
- 公益通報者保護法に基づき、通報者の保護と制度の整備が求められる。
- 義務化
- 2022年6月の法改正により、従業員301人以上の企業には制度整備が義務化された。
- 罰則強化
- 2026年までに施行される新法により、通報者への報復行為に刑事罰が導入される。
- 通称
- ヘルプラインやホットラインとも呼ばれるが、本質的な役割は同じ。
企業の不正を自浄するための仕組み
内部通報制度とは、企業内部の従業員や役員、あるいは取引先の従業員などが、自社の組織内で起きている、または起きる可能性のある法令違反行為（不正会計、ハラスメント、情報漏洩など）を発見した際に、その事実を会社が設置した専門の窓口に通報できる仕組みのことです。
この制度の最大の目的は、外部の監督官庁やメディアに情報が渡る前に、問題を社内で早期に発見し、自らの手で調査・是正すること（自浄作用）にあります。問題が大きくなる前に対処することで、企業が受けるダメージを最小限に抑えることができます。
公益通報者保護法との密接な関係
内部通報制度を語る上で不可欠なのが公益通報者保護法です。この法律は、労働者が会社の不正を、解雇などの不利益な扱いを恐れることなく通報できるように、通報者を保護することを目的としています。
そして、2022年6月に施行された改正法では、通報者を保護するだけでなく、企業側に従業員が安心して通報できるような体制を整備することを求める内容が盛り込まれました。これが、内部通報制度の義務化につながる大きなポイントです。
さらに、2025年に公布された新法（2026年12月までに施行）では、企業の責任がさらに強化されています。
ヘルプライン制度との違いは？
内部通報制度は、ヘルプラインや内部通報窓口、ホットラインなど、様々な名称で呼ばれることがあります。特にヘルプラインは、法令違反だけでなく、職場の人間関係の悩みやハラスメントに関する相談など、より広範な問題に対応する窓口として使われるケースも見られます。
しかし、公益通報者保護法が定める内部通報制度の文脈においては、これらは基本的に同じ役割を担うものと考えて差し支えありません。重要なのは名称ではなく、その窓口が不正の早期発見と是正、そして通報者の保護という機能を果たせるかどうかです。
【法改正の変遷】2022年義務化から2026年罰則強化へ
なぜ今、内部通報制度が重要なのか？法改正の背景
近年、企業の不正会計や品質データの改ざん、悪質なハラスメントなどが社会問題として大きく報道されるケースが後を絶ちません。一度こうした不祥事が起きると、企業は金銭的な損失だけでなく、社会的な信用を失い、事業の存続すら危ぶまれる事態に陥ります。
このような背景から、国は企業自身の自浄作用をより強く促すため、公益通報者保護法を段階的に改正しています。2022年の改正では体制整備の義務化が進められましたが、制度の形骸化などの課題が残ったため、報復行為への罰則を盛り込むなど、さらに踏み込んだ2025年の改正（2026年施行）が行われました。
2022年改正法による義務化のポイント
まず、現行法の基礎となる2022年改正の要点です。
従業員301人以上の企業：完全義務化
常時使用する従業員の数が301人を超える企業は、内部通報制度の整備が法的に義務付けられています。これには、通報窓口の設置や、通報対応の仕組みを構築することが含まれます。
従業員300人以下の企業：努力義務
常時使用する従業員の数が300人以下の企業については、制度の整備は努力義務とされています。しかし、これは何もしなくて良いという意味ではありません。
企業規模に関わらずコンプライアンス違反のリスクは存在するため、中小企業においても、自社のリスクを防ぐために制度を整備することが強く推奨されます。
【2026年施行】新法がもたらす抜本的な変更点
2025年に公布され、2026年12月までに施行される新法は、企業の責任を劇的に重くするものです。企業は以下の変更点に備えなければなりません。
報復行為への刑事罰と法人への重い罰則
通報を理由に解雇や懲戒処分などの報復行為を行った場合、行為者個人には「6か月以下の拘禁刑または30万円以下の罰金」が科されます。さらに、企業にも「3,000万円以下の罰金」が課される両罰規定が新たに導入され、法人としての責任も一段と重くなります。
立証責任の転換（推定規定の導入）
通報後1年以内に行われた解雇や懲戒処分は、原則として「通報を理由とする報復」とみなされます。企業は、それが報復ではない正当な理由による処分であることを自ら証明しなければならず、立証負担が大きくなります。
保護対象者の拡大
従来の従業員・役員・退職者に加え、業務委託契約を結ぶフリーランスも新たに保護の対象に含まれます。多様な働き方に対応した保護範囲の拡充です。
通報者探索・妨害行為の禁止
匿名通報者を特定しようとする行為や、「通報しないよう求める」などの妨害行為が、明確に禁止されます。通報者の安全と匿名性を守るための重要な改正です。
内部通報制度を導入する5つのメリット
法的な義務だからという理由だけでなく、企業が積極的に内部通報制度を導入・運用することには、多くの経営上のメリットが存在します。
不正行為の早期発見と是正
最大のメリットは、不正や法令違反の兆候を早期に察知し、問題が深刻化する前に対処できる点です。内部からの情報は、外部監査などでは見つけにくい問題を浮き彫りにする力があります。
レピュテーションリスクの低減
問題を社内で解決できれば、行政処分やマスコミ報道といった外部リスクを大幅に低減できます。企業のブランドイメージや社会的評価（レピュテーション）を守るための重要な防衛線となります。
企業価値・社会的信用の向上
コンプライアンス体制が整った企業は、投資家・取引先・顧客・求職者からの信頼を得やすくなります。ESG（環境・社会・ガバナンス）経営が重視される今、内部通報制度の充実は企業価値の向上に直結します。
法令遵守（コンプライアンス）意識の醸成
制度が適切に運用・周知されることで、従業員一人ひとりのコンプライアンス意識が高まり、不正を許さない企業文化が形成されます。結果として、不正行為の抑止力としても機能します。
風通しの良い職場環境の構築
「問題があれば会社がきちんと対応してくれる」という安心感は、健全な職場環境の土台です。特にハラスメント対応などで相談しやすい窓口があることは、従業員のエンゲージメント向上や離職率低下にもつながります。
内部通報制度の3つのデメリットと対策
メリットが多い一方で、制度の導入・運用にはいくつかの課題も伴います。事前に対策を理解しておくことが重要です。
コストとリソースの発生
- デメリット
- 窓口の設置、担当者の配置、外部専門家への委託費用、従業員への研修など、一定のコストと人的リソースが必要となります。
- 対策：外部委託やツールの活用
- 特に専門知識が必要な調査や、24時間対応の窓口設置などは、外部の専門サービスやITツールを活用することで、コストを抑えつつ効率的で質の高い運用が可能になります。
虚偽・誹謗中傷の通報リスク
- デメリット
- 個人的な恨みなどから、他者を陥れるための虚偽の通報や、根拠のない誹謗中傷が寄せられる可能性があります。
- 対策：通報対象の明確化と調査プロセスの整備
- 社内規程で、通報の対象となる公益通報の範囲を明確に定義します。また、通報を受け付けた後、本格的な調査に入る前に、客観的な視点で事実確認を行うプロセスを定めておくことが重要です。
制度が形骸化する可能性
- デメリット
- 制度を導入したものの、従業員に全く認知されていなかったり、通報しても意味がない、報復が怖いと思われたりして、全く利用されない状態になることです。
- 対策：定期的な周知・研修と利用促進
- 制度の存在と重要性を、入社時研修や定期的な全社研修などで繰り返し周知します。また、実際に制度が機能して問題が解決した事例（個人が特定されない範囲で）を共有するなど、信頼性を高める努力が不可欠です。
内部通報窓口（ホットライン）の種類と選び方
内部通報制度の要となるのが窓口です。窓口には大きく分けて内部窓口と外部窓口があり、それぞれにメリット・デメリットが存在します。
内部窓口（社内窓口）
法務部、コンプライアンス部、人事部など、社内の特定の部署が担当する窓口です。
外部窓口（弁護士事務所・専門会社）
提携する弁護士事務所や、内部通報を専門に受け付ける第三者機関に設置する窓口です。
最適なのは？内部と外部の併用という選択肢
改正公益通報者保護法の指針では、通報者が利用しやすいよう、複数の窓口を設けることが推奨されています。特に、新法で通報者探索行為が禁止されることを踏まえると、匿名性を確保しやすい外部窓口の重要性はこれまで以上に高まっています。
最も効果的とされるのが、内部窓口と外部窓口の併用です。
「日常的な相談は迅速に対応できる内部窓口へ」、「経営幹部に関する問題や内部窓口への通報に不安がある場合は独立性の高い外部窓口へ」、というように、従業員が状況に応じて通報先を選べるようにすることが、制度の実効性を高める上で理想的な形と言えるでしょう。
失敗しないための内部通報制度の導入ステップ
実効性のある内部通報制度を構築するための、具体的な流れを解説します。
Step1: 導入方針の決定と推進体制の構築
まず、経営層が内部通報制度の重要性を認識し、全社的に取り組むという強いコミットメントを示すことが不可欠です。その上で、法務、人事、総務など関係部署からメンバーを集め、制度設計の責任者と推進チームを決定します。
Step2: 消費者庁のガイドラインを理解する
公益通報者保護法の改正に伴い、消費者庁は詳細な指針（ガイドライン）を公表しています。このガイドラインには、企業が整備すべき体制や運用上の注意点が具体的に示されており、制度設計の基礎となります。必ず熟読し、自社が何をすべきかを正確に把握しましょう。
Step3: 内部規程（通報対応規程）の策定
制度の根幹となる社内ルール、内部通報規程を策定します。以下の項目を盛り込むことが重要です。
- 目的：制度の目的と基本方針
- 通報対象：パワハラ、不正会計など、通報の対象となる事実の範囲
- 通報者：通報できる人（従業員、役員、退職者、取引先、フリーランスなど）の範囲
- 通報方法：電話、メール、書面、Webフォームなど
- 窓口：内部窓口・外部窓口の連絡先
- 対応フロー：通報受付後の調査、是正措置、フィードバックの手順
- 秘密保持義務：関係者が知り得た秘密の保持
- 通報者の保護：不利益な取扱いの禁止、通報者探索・妨害行為の禁止
Step4: 通報窓口の設計と設置
Step3の規程に基づき、具体的な窓口を設置します。内部窓口の担当者を選任し、必要に応じて外部委託先（弁護士事務所や専門会社）を選定・契約します。匿名での通報を受け付けるかどうかも、この段階で明確に決定します。
Step5: 従業員への周知と教育・研修の実施
制度が完成したら、全従業員に対してその存在と内容を周知徹底します。社内イントラネットへの規程の掲載、ポスターの掲示、説明会の開催、定期的な研修などを通じて、いつでも、安心して利用できる制度であることを繰り返し伝えることが、形骸化を防ぐ鍵です。
特に管理職には、報復行為が刑事罰に直結するリスクを、全従業員には強化された保護内容を重点的に教育する必要があります。
Step6: 制度の運用開始と通報への誠実な対応
いよいよ運用開始です。通報があった際は、規程に定められたフローに則り、迅速かつ誠実に対応します。
- 受付・事実確認：通報内容を正確に把握し、調査の必要性を判断。
- 調査：中立的な立場で、関係者へのヒアリングや証拠の収集を行う。調査対象者の人権にも配慮する。
- 是正措置：事実が確認された場合、懲戒処分や業務改善命令などの適切な措置を講じる。
- フィードバック：通報者に対し、調査結果や講じた措置について、支障のない範囲で通知する。
- 再発防止：同様の問題が再発しないよう、業務プロセスの見直しや研修の強化などを行う。
Step7: 定期的な評価と改善
制度は作って終わりではありません。通報件数、対応状況、従業員へのアンケート結果などを基に、定期的に運用状況を評価します。制度が十分に機能しているか、改善すべき点はないかを検証し、必要に応じて規程や運用方法を見直していくPDCAサイクルを回すことが重要です。
【事例別】内部通報制度が機能するケース
内部通報制度が具体的にどのような場面で企業の危機を救うのか、代表的なケースをご紹介します。
ケース1：パワハラ・セクハラなどのハラスメント
直接の上司や人事部に相談しにくいハラスメント問題において、独立した外部窓口は被害者にとって重要な駆け込み寺となります。早期に通報を受け付けることで、問題が深刻化し、被害者の休職や離職、訴訟などに発展する前に対処することが可能になります。
ケース2：不正会計・横領
経理部門の一部で行われている不正な会計処理や、特定の従業員による会社資産の横領など、組織的または個人的な金銭的不正は、内部の人間でなければ気づきにくいケースが多々あります。同僚からの通報が、巨額の損失を防ぐきっかけとなり得ます。
ケース3：情報漏洩・データ改ざん
顧客情報の不適切な持ち出しや、品質データの改ざんといったコンプライアンス違反は、発覚すれば企業の信用を根底から揺るがします。内部通報制度は、こうした重大な不正行為を未然に防いだり、被害が拡大する前に食い止めたりするための、最後の砦として機能します。
内部通報制度に関するよくある質問（FAQ）
Q1. 匿名での通報は受け付けるべきですか？
A1. はい、受け付けるべきです。通報者の報復リスクへの懸念を払拭し、通報のハードルを下げるために、匿名での通報を認めることが強く推奨されています。消費者庁のガイドラインでも、匿名通報に対応できる仕組みを設けることが望ましいとされています。
Q2. 通報したことで不利益な扱いを受けませんか？
A2. 公益通報者保護法により、正当な通報を行ったことを理由として、解雇や降格、減給、その他いかなる不利益な取扱いも行うことは法律で固く禁じられています。特に2026年施行の新法では、報復行為を行った個人には刑事罰、法人には高額な罰金が科されるため、通報者の保護はこれまで以上に強化されます。
Q3. 調査対象者（被通報者）の人権は守られますか？
A3. はい、守られます。内部通報制度の運用においては、通報者の保護と同様に、調査対象者の人権やプライバシーにも最大限配慮することが求められます。憶測で処分を下すことは許されず、客観的な事実に基づいた公正な調査が行われなければなりません。
Q4. 内部通報制度の導入にかかる費用はどのくらいですか？
A4. 費用は、企業の規模やどのような窓口を設置するかによって大きく異なります。社内だけで完結させる場合は人件費が主ですが、外部の弁護士事務所や専門会社に委託する場合、従業員数に応じて月額数万円から数十万円程度の顧問料・利用料が発生するのが一般的です。
Q5. 中小企業でも外部窓口を設置すべきですか？
A5. 努力義務の対象である中小企業にとって、外部窓口の設置は必須ではありません。しかし、社内のリソースが限られている、あるいは人間関係が密接で社内窓口が機能しにくいといった場合には、独立性・専門性の高い外部窓口を設置するメリットは大きいと言えます。
まとめ：実効性のある内部通報制度で、持続的な企業成長を
本記事では、内部通報制度の基本的な定義から、法改正の変遷、導入のメリット・デメリット、そして具体的な設置・運用のステップまでを包括的に解説しました。
- 内部通報制度は、企業の自浄作用を促し、不正を早期に発見・是正するための重要な仕組みです。
- 2022年6月の法改正で従業員301人以上の企業に制度整備が義務化され、さらに2026年施行の新法で報復行為への刑事罰が導入されるなど、企業の責任は格段に重くなります。
- 制度の導入は、リスク低減だけでなく、企業価値の向上や健全な組織文化の醸成にも繋がります。
- 成功の鍵は、経営層のコミットメント、通報者が安心して利用できる窓口設計、そして形骸化させないための継続的な周知・改善活動にあります。
内部通報制度は、単なる守りのコンプライアンスツールではありません。従業員が安心して働ける公正な職場環境を築き、社会からの信頼を獲得し、持続的な成長を遂げるための攻めの経営基盤です。この記事が、貴社における実効性のある制度構築の一助となれば幸いです。
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