上場企業の反社チェックは義務？東証施行規則・確認書・上位株主まで実務を解説

上場審査や上場後の実務では、一般企業の反社チェックとは水準の異なる対応が求められます。主幹事証券会社や監査法人からは「反社会的勢力との関係を遮断する体制」の整備状況を厳しく問われ、社内規程・確認書・証跡の残し方まで踏み込んだ運用が期待されます。上場準備の稟議や社内規程を作る場面では、まず「その水準の根拠となる規則が、どこにどう書かれているか」が押さえられていないと議論が始まりません。

取り上げる論点は、東京証券取引所（東証）の「有価証券上場規程」および「同施行規則」・政府指針・警察庁の暴排モデル条項・東京都暴排条例に基づく反社チェックの根拠と、市場別条項の対照、上場審査で提出する書類、N-3期からの対応マイルストーン、実務レンジ、上場後の継続モニタリング、暴排条項の整備です。

加えて、上場企業向けの反社チェックツール・調査会社の候補も横並びで示します。社内規程のドラフト、主幹事証券会社や監査法人とのすり合わせ、稟議書の作成に必要な根拠と実務水準を、この一本で確認できます。

上場企業の反社チェックを義務づける規則の出所

上場企業（上場準備企業を含む）に反社チェックを求める根拠は、上場している証券取引所の規則にあります。ここでは東京証券取引所を例に、（1）新規上場申請時の提出書類を定める「有価証券上場規程施行規則」、（2）市場別の実質審査基準を定める「有価証券上場規程」、（3）2007年に政府（犯罪対策閣僚会議幹事会）が公表した企業向け指針、の3つを整理します。

有価証券上場規程施行規則 第204条第1項第5号・第6号（反社会的勢力との関係がないことを示す確認書／主幹事証券会社の上場適格性調査に関する報告書）

東京証券取引所は、内国株券の新規上場申請時に提出する書類の一覧を「有価証券上場規程施行規則第204条第1項」に定めています。反社会的勢力への対応に関わる書類は、同項の第5号と第6号に位置付けられています。JPXが公表する「Ａ 新規上場申請に係る提出書類等（内国株券）」（プライム市場向け）では、この2つの書類を次の条番号で示しています。

反社会的勢力との関係がないことを示す確認書（所）（予）（紙）　　規則第204条①（5）

上場適格性調査に関する報告書（所）（証）（Ｔ）　　規則第204条①（6）

出典：Ａ 新規上場申請に係る提出書類等（内国株券）｜日本取引所グループ

第5号は、上場申請会社が自ら作成し、役員・主要な株主・主要な取引先などとの関係で反社会的勢力との関係がないことを示す確認書です。第6号は、主幹事証券会社（幹事取引参加者）が別途作成する「上場適格性調査に関する報告書」で、主幹事証券会社の視点からの反社チェック結果もこの報告書の一部として東証に提出されます。

上場企業の反社チェックが「一般企業の運用を上乗せするだけでは済まない」根拠は、この主幹事証券会社の独立した確認プロセスまでを制度が求めている点にあります。

有価証券上場規程 第207条・第213条・第219条 — 市場別の実質審査基準（3市場対照表）

提出書類の裏づけとなる実質審査基準は、市場ごとに条項番号が分かれます。スタンダード市場は第207条、プライム市場は第213条、グロース市場は第219条で、それぞれ「その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項」の一項として反社会的勢力への対応が位置付けられています。3市場の「新規上場ガイドブック」で該当箇所を並べると次のとおりです。

審査基準の本文は3市場でほぼ同じで、市場によって反社対応の水準を変える運用にはなっていません。市場別の差はガイドライン番号の位置づけ（プライム・スタンダードは６．（３）、グロースは６．（４））のみで、これはグロースに固有の「事業計画の合理性」が別項として挟まる構造上の違いに由来します。プライム市場の「新規上場ガイドブック」では、反社会的勢力の関与の解釈が次のように示されています。

暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）などの反社会的勢力が申請会社の企業グループの経営活動に関与している場合、当該申請会社は上場物件として不適当と考えられます。

この場合の関与とは、申請会社の企業グループの経営活動に反社会的勢力が直接関与している場合に限りません。すなわち、申請会社の企業グループ、役員又は役員に準ずる者、主な株主及び主な取引先（以下「申請会社グループ及び関係者」といいます。

）が反社会的勢力である場合だけではなく、例えば、申請会社グループ及び関係者が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している場合、申請会社グループ及び関係者が意図して反社会的勢力と交流を持っている場合など、実態として反社会的勢力が申請会社の企業グループの経営活動に関与しているときには、上場物件としては不適当と考えられます。

出典：新規上場ガイドブック（プライム市場編）｜日本取引所グループ pp.80-81

反社会的勢力そのものだけでなく、資金提供・交流など「経営活動への関与」を実態として引き起こしているすべての関係者が審査対象になります。自社の役員・株主・取引先の外側にある関係者まで、把握と説明の責任が及ぶ点は、一般企業の反社チェックと決定的に異なります。

もっとも、一般企業であってもフロント企業や匿名・流動型犯罪グループが隠れ蓑として利用され得る現状を踏まえると、直接の相手方や代表者を検索するだけでは足りないと考えられています。反社対応の実務については、企業法務に取り組む弁護士の阿部由羅氏が次のように指摘しています。

上場企業では、この「実質的な支配者まで遡る」深度と「疑わしければ取引中止」の閾値運用に、主幹事証券会社の独立調査と東証への確認書提出が制度上重ねられます。一次調査の深度と証跡の残し方が、そのまま審査対応の要件として現れます。

グロース市場に特有のガバナンス期待と反社対策

グロース市場の実質審査基準（有価証券上場規程第219条）は、他の2市場と反社対応の文言が同じである一方、上場審査の構成として「事業計画の合理性」（第219条第1項第4号）が独立項として設けられ、成長性を志向する市場ならではのガバナンス期待が読み取れます。ガイドライン番号がⅣ ６．（４）に置かれるのはこの構造の副産物で、反社会的勢力への対応の水準そのものはプライム・スタンダードと変わりません。

ただし、グロース市場に上場する新興企業は、上場準備期間中に急速に取引先・株主・役員が入れ替わりやすく、体制整備の証跡が薄いまま申請期を迎えるケースも実務上見られます。市場特有の追加要件がないぶん、審査基準本文がそのまま体制整備の実運用に問われると考えるのが安全です。

政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の位置づけ

東証の「新規上場ガイドブック」は、体制整備にあたって「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年6月19日 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を踏まえて検討することが望まれるとし、上場審査の実質基準と政府指針を連結させています。指針は反社会的勢力による被害を防止するための基本原則として次の5項目を掲げています。

• 組織としての対応
• 外部専門機関との連携
• 取引を含めた一切の関係遮断
• 有事における民事と刑事の法的対応
• 裏取引や資金提供の禁止

出典：企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（法務省）

この5原則は、上場企業の反社対応の設計思想として最上流に位置します。個別のツール導入や条項改訂は、この5原則を満たすための手段として位置づける方が、稟議・審査対応の両面で説明しやすくなります。

上場審査で提出させられる書類・情報

上場審査で反社会的勢力に関して求められる情報は、大きく（1）上場申請会社自身が作成する「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」、（2）主幹事証券会社が作成する「上場適格性調査に関する報告書」の2つに整理できます。ここでは、それぞれで何が問われるのかを、東証が公表している範囲で押さえます。

「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の記載対象と記載事項

「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」は、上場申請会社が自ら作成し、有価証券上場規程施行規則第204条第1項第5号に基づき東証に提出する書類です。東証の「新規上場ガイドブック」は、確認書について次のように記しています。

この反社会的勢力との関与の確認に際しては、申請会社作成の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」等（以下「確認書」といいます。）に基づいて確認することとなり、確認書の様式において一律の確認範囲を明示しています。なお、これは確認書の一律の確認範囲外を審査上の対象外とするものではなく、審査の中では、定性的な影響度も踏まえたうえで追加での確認を行う可能性もあります。

出典：新規上場ガイドブック（プライム市場編）｜日本取引所グループ pp.80-81

確認書の様式には「一律の確認範囲」が定められており、上場申請会社の側で対象を狭く解釈することはできません。同時に、その一律の範囲を満たしただけで審査が終わるわけではなく、審査の過程で定性的な影響度を踏まえた追加確認が行われることも明記されています。「一律の範囲を埋めればよい」ではなく、「一律の範囲＋追加の説明を求められても答えられる状態」を作ることが実務上の水準です。

確認書で対象となる関係者は、東証の「新規上場ガイドブック」の逐語で明示されているのは「申請会社の企業グループ、役員又は役員に準ずる者、主な株主及び主な取引先」までです（先出しの実質審査基準の項参照）。

「上位◯名株主」「連結上位◯社の仕入先・販売先」といった具体的な範囲については、確認書の様式本体に定められているため、実際の申請作業では主幹事証券会社や東証との事前相談で最新の様式を確認する運用になります。

Ⅰの部・Ⅱの部で求められる反社関連項目

反社会的勢力への対応は、上場申請書に添付する「新規上場申請のための有価証券報告書」（いわゆるⅠの部）や「新規上場申請のための報告書」（Ⅱの部）でも問われます。役員・株主・従業員に関する記載や、コーポレート・ガバナンス体制の状況を書く箇所は、反社対応の体制説明とほぼ一体で読まれます。

Ⅰの部・Ⅱの部の反社関連項目は、確認書と並行して整合が取れている必要があります。たとえば「反社排除規程を取締役会決議で整備した」と体制の説明で書いているのに、規程本体の日付や取締役会議事録が申請直前まで揃っていない、というような整合の綻びが最も指摘を受けやすいポイントです。

書類ごとに切り出して起案するのではなく、体制整備の日付・議事録番号・稟議番号を一元的に管理したうえで書類間の照合が取れる形にしておくと、審査対応がスムーズです。

主幹事証券会社の「上場適格性調査に関する報告書」で問われる項目

「上場適格性調査に関する報告書」は、有価証券上場規程施行規則第204条第1項第6号に基づき、主幹事証券会社（幹事取引参加者）が作成して東証に提出する書類です。同報告書のうち反社会的勢力との関係を確認するパートでは、東証は主幹事証券会社に対して次の項目を確認するよう求めています。

ａ．履歴・属性を調査した新規上場申請者の関係者（役員、株主、取引先等）の範囲。また範囲の決定にあたり、新規上場申請者の設立経緯や取引関係、業界慣行や取引慣行等を考慮している場合は、その内容。

ｂ．反社会的勢力との関係を確認するために実施した調査の内容（新規上場申請者の取引先等からの評価を調査している場合はその内容を含む）。

出典：新規上場ガイドブック（プライム市場編）｜日本取引所グループ pp.9-10「②反社会的勢力との関係について」

主幹事証券会社は「調査した範囲（役員・株主・取引先等）」だけでなく、その範囲を決めた理由・背景（設立経緯や取引関係、業界慣行）まで含めて東証に説明します。上場申請会社としては、主幹事証券会社から「範囲設定の根拠」や「調査の具体内容」に関する情報提供を求められた際に、社内規程・議事録・稟議書などの証跡ですぐに答えられる状態にしておくことが求められます。

主幹事証券会社の独立した調査＝上場申請会社の一次調査の”外部レビュー”であり、両者が食い違うと審査の後戻り工程が発生します。

IPO準備の反社チェック対応マイルストーン（N-3〜N期）

反社チェックの体制整備は、上場申請期（N期）だけの作業ではありません。監査法人のショートレビュー、主幹事証券会社の選定、暴排規程・運用フローの整備、そして最終的な確認書提出まで、N-3期から段階的に進めるのが一般的です。ここでは、時系列で押さえておきたい主要マイルストーンを整理します。

N-3期（監査法人ショートレビュー）で確認される反社チェック体制の水準

N-3期の監査法人ショートレビュー（予備調査）では、反社対応の基本方針が策定されているか、反社排除規程・対応マニュアルの整備状況、取引先・役員に対する反社チェックの運用が実際に回っているか、といった論点が確認されます。この段階では体制の「実装」よりも「設計」が主で、政府指針の5原則をベースにした基本方針の宣言と、反社対応部署の位置づけの確定を先に済ませておくと、次工程に円滑につながります。

ショートレビューでの指摘を受けて、規程改訂や稟議フローの見直しに数か月かかることは珍しくありません。N-3期までに設計を固め、N-2期からの本格的な運用に耐えられる状態にしておくのが実務上の目安です。

N-2期〜N-1期の主幹事証券選定・反社チェック体制整備

N-2期〜N-1期は、主幹事証券会社の選定と並行して、反社チェックの運用フローが実際に回り始める段階です。主幹事証券会社の選定過程では、反社排除規程の内容や運用状況が資料要求の対象となり、以降の「上場適格性調査に関する報告書」の裏づけとして継続的に確認されます。

この時期に整えておくべき運用の要点は、新規契約時のチェック・既存取引先の定期チェック・役員および株主変動時のスクリーニングの3つです。いずれもチェックした事実だけでなく、いつ・誰が・どのソースで・どのような判定を下したかを証跡として残せるフローを確立します。N期に近づくほど「証跡の後埋め」は難しくなるため、N-2〜N-1期に運用実績を積み上げることが、審査の直前作業を軽くします。

N期（申請期）に提出する確認書と直前チェック

N期には、上場申請書の提出と併せて「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を東証に提出します。確認書に記載する対象範囲（役員・主な株主・主な取引先など）については、事前に主幹事証券会社と最新の様式を確認し、抜け漏れが無いように直前チェックをかけます。主幹事証券会社の「上場適格性調査に関する報告書」もこの段階で提出され、双方の記載内容の整合が審査対応の初動での要点になります。

N期は資本政策・書類提出・審査面談が集中し、反社チェックだけに割ける時間は限られます。N-3〜N-1期にどれだけ運用と証跡を蓄積できているかが、N期の負荷を左右します。

上場企業水準の反社チェックの実務レンジ（対象範囲・頻度・手段）

ここまでで、上場審査で問われる根拠と提出書類、そしてN-3〜N期のマイルストーンを整理しました。次に、上場企業が実際にどのくらいの水準で反社チェックを回しているのかを、対象範囲・頻度・手段の3軸で「最低限／標準／手厚い」の3水準に分けて対比します。自社の現在地と目標水準のギャップを一目で掴める形にしています。

上場企業の実務レンジ対比表（3水準×3軸）

3水準はあくまで実務観察に基づく典型例で、東証の規則で定量的に定められた水準ではありません。自社の事業リスク・取引件数・過去の経緯を踏まえ、最低限にとどめてよい理由／標準を選ぶ理由／手厚くする理由を、稟議で説明できる形で選び取ることが実務上の要点です。東証の「新規上場ガイドブック」も、頻度については「定期的に把握」とのみ求めており、具体的な回数を規定していません。

対象範囲—役員のみ／役員＋主要取引先／全取引先＋役員親族まで

対象範囲を決めるうえで、まず押さえておきたいのは、東証の実質審査基準が「申請会社の企業グループ、役員又は役員に準ずる者、主な株主及び主な取引先」までを審査上の関係者として明示していることです。ここに含まれる関係者は、確認書の「一律の確認範囲」で必ずカバーする必要があります。

実務では、この必須範囲に加えて「取引先」の範囲をどこまで広げるかが判断ポイントになります。売上・仕入の主要取引先だけに絞る運用と、取引金額の閾値以上の全取引先を対象にする運用、さらに役員の親族・関係会社まで広げる運用のいずれを採るかは、事業リスクと運用コストのバランスで決まります。

上場後の内部監査や東証の実質審査で「範囲設定の根拠」を求められるため、設定した閾値と例外の理由を規程・議事録に残しておくことが不可欠です。

取引先・役員・株主それぞれのリスク優先度をどう置き、範囲を段階的に設計するかについては、『反社チェックの対象範囲はどこまで？取引先・役員・株主別のリスク優先度と実務設計』で実務パターンを整理しています。

頻度—新規契約時のみ／年1回定期／四半期／変化検知

頻度は、規則で定量指定されていない一方、実務上は「新規時のみ」ではリスクを取りきれないという理解が広がっています。上場企業では、少なくとも年1回程度の定期スクリーニングと、新任役員・大口株主異動時の随時チェックを組み合わせるのが一般的です。取引件数が多い業種や、反社リスクの高い取引先を抱える業種では、四半期ごとのスクリーニングやニュース検知の連携を追加するケースも見られます。

頻度を上げるほどコストと運用工数は増えますが、反社関係が疑われた場合の発覚遅延リスクは減ります。「新規時のみ」を選ぶ場合でも、既存取引先に対する変化検知（ニュース・レピュテーション情報の受動的モニタリング）は最低限用意しておくのが安全です。

初回・定期・随時のタイミングをどう組み合わせ、業種や取引件数に応じてどう回すかの具体パターンは、『反社チェックの頻度・タイミングは？初回・定期・随時の目安と実務での回し方を解説』で詳しく整理しています。

手段—Web検索＋新聞DB／専用ツール／専門調査会社の3レンジ

手段は大きく3つのレンジに分かれます。最も軽量なのはWeb検索と新聞記事データベース（日経テレコン等）を担当者が手作業で行う運用で、コストは抑えられますが、検索の網羅性・履歴の残しやすさ・スクリーニング速度の面で上場企業水準を満たすには工夫が必要です。

標準的なレンジは反社チェック専用SaaSツールの導入で、対象一覧のCSVアップロードによる一括スクリーニング、独自DBと新聞記事の横断照合、履歴保存、定期モニタリング機能を1つのツールで賄えます。

最も手厚いレンジは、SaaSツールでの一次スクリーニングに加えて、グレー判定案件を専門調査会社（帝国データバンク、東京商工リサーチなど）に人手調査で委託する運用です。これは上場審査の直前や、特に慎重な確認が必要な取引先・役員候補について採用されます。危機管理コンサルティング会社を有事対応窓口として契約する上場企業もあります。

手段の選択は、上場企業水準の達成に対する費用対効果と、社内リソースの制約から自社に合う組み合わせを選ぶ問題であり、単一のベストプラクティスは存在しません。

上場廃止・上場申請取り下げの実名事例

反社会的勢力との関係は、上場企業にとって単なる規制違反ではなく、上場廃止基準に該当し得るリスクです。東証は「上場廃止基準の概要」で、上場廃止となる事由の一つとして「反社会的勢力の関与」を明示的に列挙しています。

以下のいずれかに該当した場合、上場廃止となります（有価証券上場規程第601条第1項第1号～20号）。（略）銀行取引の停止、破産手続・再生手続・更生手続、事業活動の停止、（略）反社会的勢力の関与、その他（公益又は投資者保護）

出典：上場廃止基準の概要｜日本取引所グループ

ここでは、反社会的勢力との関係がきっかけで経営に重大な影響が出た事例を、公表資料で確認できるものに絞って整理します。稟議で「これを回避するために体制を整える」と説明できる根拠として扱います。

上場企業の反社関係発覚事案—スルガコーポレーション（東証2部）

不動産開発を手がけていたスルガコーポレーション（東証2部上場）は、2008年6月に民事再生法の適用を申請しました。上場廃止に至った経緯は、地上げに関する反社会的勢力との関係が業界紙（日経不動産マーケット情報 2008年6月24日「スルガコーポレーションが民事再生法申請」報道など）や後年の法律事務所解説で指摘され、金融機関の融資姿勢が急速に硬化したことに起因すると解説されています。

反社会的勢力との直接的な関係の解消よりも先に、資金調達環境の悪化と信用毀損が経営に直撃する構造がここに現れています。

個別事案の因果関係の詳細な解説は業界紙・法律事務所の解説記事に譲るとしても、上場企業にとって反社会的勢力との関係が明らかになった時点で、上場廃止基準（有価証券上場規程第601条第1項）に該当し得るという構造は変わりません。「関係が発覚した瞬間から、金融機関・取引先・投資家の信用が短期間で失われる」というのが、上場廃止に至る前の共通パターンです。

上場申請取り下げ・上場承認取消しについては、東証のプレスリリースに記載される事由が「同社からの申出に基づく」旨など抽象的な表現にとどまるのが通例で、反社会的勢力との関係が原因であると明示された事案の公表は稀です。

稟議材料として実名事例を集める際は、東証プレスリリースに加えて、当該企業の適時開示・当時の一次報道・法律事務所のIR分析を併せて確認し、事実関係が公表資料で追い切れない事案では社名の断定を避けるのが安全です。

みずほ銀行事案に見る「上場廃止に至らずとも当局処分・信用毀損に直結」する運用の落とし穴

上場廃止までは至らずとも、上場企業（上場銀行を含む）の反社対応不備が当局処分と信用毀損に直結した実例が、みずほ銀行に対する金融庁の行政処分（2013年9月27日）です。金融庁のプレスリリースでは、行政処分の事実認定として次の点が挙げられています。

提携ローンにおいて、多数の反社会的勢力との取引が存在することを把握してから2年以上も反社会的勢力との取引の防止・解消のための抜本的な対応を行っていなかったこと

反社会的勢力との取引が多数存在するという情報も担当役員止まりとなっていること

出典：株式会社みずほ銀行に対する行政処分について｜金融庁

ここから読み取れる運用上の落とし穴は明確です。反社関係の情報を掴んでいながら、それが担当役員のところで止まり組織として意思決定・対応が行われない状態が、当局処分の直接原因になっています。上場企業として反社チェック体制を作るとき、政府指針の「組織としての対応」「反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積」を実装するとは、こうした情報の埋没を防ぐ経営レベルの意思決定回路まで設計することを意味します。

「チェックを回している」だけでは、情報がボトルネックで止まった瞬間に、体制そのものが機能不全と評価されるリスクを負います。

上場後の継続モニタリング体制

上場は反社対応のゴールではなく、継続開示制度の始点です。上場企業は上場後も、反社チェックの運用実績を組織として継続し、その状況を必要に応じて開示できる状態にしておく必要があります。ここでは、上場後の継続モニタリングを制度側から整理します。

定期チェックの位置づけ—規則の要求と実務目安

東証の「新規上場ガイドブック」は、反社会的勢力との関与を防止するため、次のとおり「定期的な把握」を求めています。

申請会社においては、これら反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、申請会社グループ及び関係者、その他経営活動を行うにあたっての関係者の状況を定期的に把握し、また、新たな関係を構築する場合には適切な確認を行うとともに、問題発生時の対処方法を明確とするなど、申請会社が自ら反社会的勢力を排除するために必要な体制整備を図る必要があります。

出典：新規上場ガイドブック（プライム市場編）｜日本取引所グループ pp.80-81

ここで規則が求めているのは「定期的な把握」であり、具体的な頻度（年◯回等）は定量指定されていません。実務上は、上場企業の多くが少なくとも年1回の定期スクリーニングを行っているとされ、業界の解説記事でも「原則年1回」という目安が語られます。ただし、この「年1回」は東証の逐語規定ではなく、実務観察・第三者の解説による目安である点に注意が必要です。

規則は定期性を求め、頻度の具体化は各社の事業リスクに委ねる、というのが正確な理解です。

新任役員・大口株主異動時の変化検知

定期チェックとは別に、上場企業では役員の新任・大口株主の異動が発生した都度の反社スクリーニングが実務の基本になります。特にプライム・スタンダード市場では、大量保有報告書の提出や株主総会での役員選任があるため、これらのイベントと連動して反社チェックを走らせるフローを設計しておくと、証跡が制度と自然につながります。

変化検知の運用でよく採用されるのは、反社チェックツールの「継続モニタリング」機能や、SaaSツールに登録した対象一覧に対するニュース検知アラートの活用です。役員・株主の情報をチェック対象として管理し、新聞記事・独自DBに新規ヒットが出た場合に自動でアラートを飛ばす設計にしておくと、担当者の見落としリスクを構造的に減らせます。

有価証券報告書・内部統制報告書と反社対策の連動（会社法上の内部統制システムとの関係）

上場企業は金融商品取引法に基づき、有価証券報告書と併せて内部統制報告書を毎期提出しますが、この制度（いわゆるJ-SOX）自体は財務報告に係る内部統制の評価を求めるもので、反社会的勢力への対応を直接規律する制度ではありません。上場企業の反社対応を継続開示・内部統制の文脈で位置付ける根拠は、むしろ会社法上の内部統制システム構築義務と、政府指針の該当章にあります。

政府指針は次のとおり、会社法上の内部統制システムに反社対策を明確に位置付けることを求めています。

会社法上の大会社や委員会設置会社の取締役会は、健全な会社経営のために会社が営む事業の規模、特性等に応じた法令等の遵守体制・リスク管理体制（いわゆる内部統制システム）の整備を決定する義務を負い、また、ある程度以上の規模の株式会社の取締役は、善管注意義務として、事業の規模、特性等に応じた内部統制システムを構築し、運用する義務があると解されている。

このため、反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守・リスク管理事項として、内部統制システムに明確に位置付けることが必要である。

出典：企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（法務省）

実務上、上場企業の内部統制報告書やコーポレート・ガバナンス報告書では、全社的内部統制の運用状況の一部として反社対応の体制整備の状況が記載されることが少なくありません。ここで書かれる内容と、社内の反社排除規程・運用フロー・対応部署の設置状況が整合していることが、開示情報の信頼性の根拠になります。

コーポレートガバナンス報告書での反社対策記載

コーポレートガバナンス報告書は、上場企業が東証に対して定期的に提出・更新する開示書類で、内部統制システムの整備状況を記載する欄が設けられています。反社会的勢力への対応方針・対応部署・運用の要点をこの欄に明示することで、上場後の継続開示として反社対策の状況を可視化できます。

上場申請時の確認書・審査対応の内容と、上場後のガバナンス報告書の記載が整合していると、投資家・監査法人・機関投資家の信頼を長期的に維持しやすくなります。

暴排条項の契約書上の整備

反社会的勢力との関係を契約段階で遮断するための実務が「暴力団排除条項（暴排条項）」の整備です。政府指針・警察庁のモデル条項例・東京都暴力団排除条例の該当条項までを一次資料で確認し、新規契約への挿入と既存契約への遡及対応の実務まで押さえます。

政府指針・警察庁参考例・東京都暴排条例の該当箇所（逐語）

政府指針は、契約書・取引約款への暴排条項の導入を次のとおり求めています。

反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入するとともに、可能な範囲内で自社株の取引状況を確認する。

出典：企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（法務省）

この暴排条項について、政府指針の脚注は次のように定義しています。

契約自由の原則が妥当する私人間の取引において、契約書や契約約款の中に、①暴力団を始めとする反社会的勢力が、当該取引の相手方となることを拒絶する旨や、②当該取引が開始された後に、相手方が暴力団を始めとする反社会的勢力であると判明した場合や相手方が不当要求を行った場合に、契約を解除してその相手方を取引から排除できる旨を盛り込んでおくことが有効である。

出典：企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（法務省）

東京都暴力団排除条例（平成23年3月18日 東京都条例第54号）は、第18条で事業者に対して契約時における暴排条項の整備を努力義務として定めています。

第18条　事業者は、その行う事業に係る契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなる疑いがあると認める場合には、当該事業に係る契約の相手方、代理又は媒介をする者が暴力団関係者でないことを確認するよう努めるものとする。

2　事業者は、その行う事業に係る契約を書面により締結する場合には、次に掲げる内容の特約を契約書その他の書面に定めるよう努めるものとする。

出典：東京都暴力団排除条例（警視庁）

同条例の第24条は、暴力団の活動を助長する利益供与を明示的に禁止しており、努力義務の第18条とは異なる罰則付きの規制です。暴排条項の整備は東京都では第18条の努力義務にとどまりますが、第24条の利益供与禁止までを含めて捉えることで、条例全体の趣旨に沿った対応になります。東京都以外の道府県でも同種の暴排条例が整備されているため、事業所所在地の条例を確認しておくことが実務上必要です。

警察庁は、契約類型ごとに暴排条項のモデル条項例を公表しています。以下は「賃貸住宅契約書」向けの逐語です。

（反社会的勢力の排除）

第Ｘ条 貸主（甲）及び借主（乙）は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

① 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。

② 自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと。

③ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。

④ 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為／イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

出典：賃貸住宅契約書 モデル条項例（警察庁）

「媒介契約書」向けにも同様のモデル条項が公表されており、契約類型が違っても①〜④の確約事項と解除条項の骨格は共通します。上場企業の自社契約書に暴排条項を挿入する際は、契約類型（業務委託・売買・賃貸借・秘密保持など）に応じて、これらのモデル条項の骨格を土台に、自社の運用に合わせた文言を加えるのが一般的です。

新規契約への暴排条項挿入例

新規契約に暴排条項を挿入する場合、政府指針・警察庁モデル条項例で示された骨格に沿って、（1）反社会的勢力に該当しないことの確約、（2）契約締結後に反社会的勢力に該当したことが判明した場合の解除権、（3）解除に伴う損害賠償・違約金の取扱い、（4）反社会的勢力による不当要求を排除するための努力義務、を条項として盛り込むのが実務上の標準です。

上場企業ではこれに加えて、確約事項の適用対象を「相手方の役員・実質的な支配者・重要な使用人」まで広げる運用もよく採用されます。

暴排条項の文言は、自社契約書のテンプレートに埋め込んだうえで、契約締結フローの中で漏れなく適用される仕組みを作ることが不可欠です。契約書の起案段階で法務部門のチェックリストに暴排条項の項目を含める、契約管理システムのテンプレート更新でモデル条項を反映させる、などの運用改善が実効性を高めます。

既存契約への遡及対応の実務

既存契約への暴排条項の遡及は、実務上は「契約更新のタイミングで新テンプレートに切り替える」ことが基本です。契約期間中の合意による覚書追加という選択肢もありますが、相手方の同意が必要な上、上場審査で「主要な既存契約すべてに暴排条項が入っているか」を確認される可能性を考えると、契約更新のタイミングを逃さず順次切り替える運用が効率的です。

上場企業では、契約管理システムでの契約書ステータス管理と、暴排条項の適用有無をフラグとして持ち、更新期限が近い契約から優先順位を付けて対応する運用がとられます。上場申請の直前になって「主要既存契約の暴排条項適用率」を求められた際に、即座に回答できる状態にしておくことが求められます。

上場企業向け反社チェックツール・調査会社の候補

これまでに整理した規則・水準・体制を実運用に落とし込む段階で、反社チェックツールと専門調査会社の役割が決まります。ここでは、上場企業水準（対象範囲の広さ・定期チェック機能・履歴管理・監査ログ）を満たしやすい反社チェックツールと、SaaSツールと併用される専門調査会社の代表を横並びで示します。

上場企業水準を満たすツール選定の観点

上場企業向けの反社チェックツールを選ぶ際は、（1）対象範囲の網羅性（新聞記事DB・独自反社DB・海外制裁リストの横断性）、（2）定期モニタリング機能の有無、（3）履歴・監査ログの管理機能、（4）主幹事証券会社の実質調査を意識した証跡出力機能、（5）専門調査会社との連携メニュー、の5点を軸に比較すると自社に合う候補を絞り込みやすくなります。

SaaSツール単体で完結する運用と、SaaSツール＋専門調査会社（帝国データバンク・東京商工リサーチなど）の組み合わせでは、費用・対応工数・グレー判定への対応の深さが大きく変わります。「上場企業だからこれ」という単一のベストプラクティスはなく、自社の事業リスクと運用体制に合う組み合わせを選ぶことが選定の実質です。

上場企業向けの反社チェックツールを横断的に比較検討したい場合や、費用感・機能差を業務要件と突き合わせて確認したいときは、カテゴリの主要ツールを網羅的に扱った次の記事もあわせてご覧ください。

RISK EYES（ソーシャルワイヤー株式会社）

プレスリリース配信サービスで長年の実績を持つソーシャルワイヤー株式会社が運営するWebベースの反社チェックツールが、RISK EYESです。国内の新聞記事に加え、独自の反社チェック用データベース、Web記事、海外の制裁リストなどを横断的に照合できる設計で、上場企業向けの継続モニタリングにも対応します。

CSVアップロードによる一括スクリーニングや、スクリーニング結果のPDF出力による監査対応など、上場企業水準の証跡管理を意識した機能が揃っています。

料金体系は月額固定＋従量制の組み合わせで、上場準備企業〜上場後の継続運用まで見据えたプランが用意されています。反社チェックツール単独としての完成度が高く、SaaSツール中心で反社対応を回したい上場企業に選ばれやすいサービスです。

RoboRoboコンプライアンスチェック（オープン株式会社）

RoboRoboコンプライアンスチェックは、オープン株式会社が提供する反社チェック・コンプライアンスチェックのSaaSツールです。全国紙・地方紙・業界紙の反社関連記事を独自にスクリーニングして提供するため、担当者が新聞記事DBを目視で確認する運用と比較して、判定作業の時間を削減できます。

上場準備企業・上場企業の導入実績があり、IPO準備向けの解説コンテンツも自社サイトで積極的に発信しています。

料金は複数プランからの選択制で、従量プランは1件あたり250円〜（インターネット検索）／350円〜（インターネット＋新聞検索）、定額プランで単価がさらに下がる設計です。反社チェックの単価がプラン別に明示されている点は、稟議での費用試算を組み立てやすくします。

先出しの「主幹事証券会社の上場適格性調査に関する報告書」で見たとおり、主幹事証券会社の独立した調査は上場申請会社の一次調査と別レイヤーで走ります。SaaSツール側から見た上場準備企業の対応水準について、オープン株式会社の関根氏は次のように述べています。

RiskAnalyze（KYCコンサルティング株式会社）

RiskAnalyzeは、KYC（本人確認）・AML（アンチマネーロンダリング）分野で実績のあるKYCコンサルティング株式会社が提供する反社チェックツールです。国内の反社情報データベース・新聞記事・海外制裁リストを一体で照合できる設計で、金融機関や上場企業のマネーロンダリング対策と反社チェックを連続した業務として回すシーンにフィットします。

国際的なコンプライアンス要件を意識した機能設計で、海外取引や国際的なM&A・投資に関わる上場企業でも活用されています。

KYCコンサルティング社のコンサルティング機能と組み合わせて活用できる点も特徴で、単なるSaaSツールを超えた反社対応の外部専門機関との連携を望む上場企業に検討されます。

日経リスク&コンプライアンス（株式会社日本経済新聞社）

日経グループの新聞記事・雑誌記事に加え、200以上の国・地域のPEPs（政治的重要人物）情報や各国制裁リストを横断できる、上場企業・金融機関向けの反社チェック・コンプライアンスチェックプラットフォームが日経リスク&コンプライアンスです。海外取引を含む上場企業のスクリーニングに適します。

契約申請から定期モニタリング・監査対応までを一元管理する業務システムと、調査履歴を残す監査ログ機能を備え、証跡管理の面でも上場後の継続運用を支えます。

料金はID利用料月額と検索従量による構成で、詳細は見積もりとなります。日経グループの情報基盤を活用したい上場企業や、海外関連取引の反社スクリーニングを国内一貫で回したい企業に選ばれる傾向があります。

JCIS WEB DB Ver.3（日本信用情報サービス株式会社）

日本信用情報サービス株式会社が長年蓄積してきた独自の反社情報・信用情報を軸とするオンライン検索データベースが、JCIS WEB DB Ver.3です。Web検索・新聞記事DBを組み合わせた統合的なスクリーニングが可能で、金融機関や上場企業の反社チェックに使われます。

専門的な情報会社が長期蓄積した独自DBを活用する点で、汎用SaaSツールとは異なる強みを持ちます。

料金は要問い合わせで、企業規模・利用件数に応じたプラン提示となります。反社関連情報の一次収集を専門会社に委ねたい上場企業、金融機関水準のスクリーニングを求める企業に向くサービスです。

DQ反社チェック（株式会社ディークエストホールディングス）

DQ反社チェックは、株式会社ディークエストホールディングスが提供する反社会的勢力チェックサービスです。専門機関としての調査ノウハウとオンラインでのスクリーニング機能を組み合わせ、上場企業や金融機関の反社対応の実務に活用されています。独自の反社関連情報データベースと調査代行機能を持ち、SaaSツールでは判定が難しいグレー案件について、人手調査を含めた深い確認まで対応できる点が特徴です。

料金は要問い合わせで、利用形態・調査深度に応じたプラン提示となります。SaaSツール一次スクリーニング＋グレー案件は調査依頼という運用を選ぶ上場企業の候補になります。

専門調査会社としては、東京商工リサーチ（TSR）と帝国データバンクの2社が、SaaSツール一次スクリーニング後のグレー案件の深掘り調査の委託先として広く採用されています。

TSRは「ネガティブチェック」（2024年11月提供開始、企業名検索のセルフサービス型DB照合、情報取得1,000円/社ほかの従量課金）と「TSRコンプライアンスチェック」（2020年10月提供開始、取引先リストの一括処理をTSRが代行、料金は要問い合わせ）の2サービスを併置しています。帝国データバンクは複数の企業信用調査商品・独自データベースを反社会的勢力対応の関連メニューとして提供しています。

いずれも上場企業水準の反社対応に組み込む場合は、想定用途・調査範囲を事前に相談したうえで契約するのが安全です。

上場企業向けの反社チェックツールを比較・検討する際は、カタログ主要ツールを網羅した比較記事もあわせて参照するのが効率的です。

まとめ

上場企業（上場準備企業を含む）の反社チェックは、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則第204条第1項第5号・第6号」（確認書と主幹事証券会社の報告書）と、市場別の実質審査基準（第207条・第213条・第219条）を根拠に、政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の5原則を実装した体制で運用する、というのが枠組みの全体像です。

体制整備の実務は、N-3期の監査法人ショートレビューから始まり、N-2〜N-1期に運用と証跡を積み上げ、N期に確認書を提出するまでの段階的なマイルストーンで進みます。対象範囲・頻度・手段は、自社の事業リスクと運用体制を踏まえて「最低限／標準／手厚い」の3水準から選び、稟議で説明できる形で規程に落とすことが重要です。

上場後は「定期的な把握」の要求と、会社法上の内部統制システムへの反社対策の位置付けを軸に、有価証券報告書・内部統制報告書・コーポレートガバナンス報告書との整合を保った継続開示に繋げます。

暴排条項は、政府指針・警察庁モデル条項例・東京都暴力団排除条例を土台に、新規契約への挿入と既存契約への遡及対応を両立させる契約管理の運用改善で実効性を高めます。実務の底上げには、上場企業水準の反社チェックツールを一次スクリーニングとして活用し、グレー判定案件を専門調査会社（帝国データバンク・東京商工リサーチ等）に委託する運用が、費用対効果と精度のバランスで採用しやすい構成です。

よくある質問（FAQ）

Q. 上場企業の反社チェックとは何ですか？

A. 上場企業の反社チェックとは、東京証券取引所の「有価証券上場規程」および「同施行規則」（第204条第1項第5号・第6号、市場別実質審査基準の第207条・第213条・第219条）と、政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を根拠に、反社会的勢力を経営活動から排除するために上場企業（上場準備企業を含む）が体制として運用する反社会的勢力の関与確認を指します。

上場審査では、上場申請会社が自ら作成する「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」（施行規則204条①（5））と、主幹事証券会社が作成する「上場適格性調査に関する報告書」（同（6））の2書類が東証に提出され、社内規程・確認書・証跡の残し方まで一体で審査されます。単発のスクリーニングではなく、規程整備・実運用・証跡管理を含む継続的な体制運用である点が、一般企業の反社チェックとの決定的な違いです。

Q. プライム市場とグロース市場で反社チェックの水準は違いますか？

A. 上場企業の反社チェックの水準は、プライム市場（有価証券上場規程第213条第1項第5号）、スタンダード市場（同第207条第1項第5号）、グロース市場（同第219条第1項第5号）で審査基準本文がほぼ同じであり、市場によって水準は変わりません。

3市場とも「新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること」を求めています。

市場別の差はガイドライン番号の位置づけ（プライム・スタンダードは６．（３）、グロースは６．（４））のみで、これはグロースに固有の「事業計画の合理性」が別項として挟まる構造上の違いに由来します。市場を問わず、審査基準本文がそのまま体制整備の実運用に問われると考えるのが安全です。

Q. 上場企業の反社チェックは何を対象範囲として確認するのですか？

A. 東証の「新規上場ガイドブック」の逐語では、対象範囲は「申請会社の企業グループ、役員又は役員に準ずる者、主な株主及び主な取引先」まで明示されており、「上位◯名株主」「連結上位◯社の仕入先・販売先」といった具体的な数字については、確認書の様式本体に定められています。

実務では、確認書様式の「一律の確認範囲」を必ずカバーしたうえで、取引金額の閾値以上の全取引先や役員の親族・関係会社まで対象を広げるかどうかを事業リスクに応じて判断します。実際の申請作業では、確認書の具体的な範囲は主幹事証券会社や東証との事前相談で最新の様式を確認する運用になります。

範囲設定の根拠は規程・議事録・稟議書に残し、審査で問われた際に主幹事証券会社の「上場適格性調査に関する報告書」と食い違わない状態にしておくことが求められます。

Q. 上場後の反社チェックはどの頻度で実施すべきですか？

A. 東証の「新規上場ガイドブック」が求めているのは「定期的な把握」であり、具体的な頻度（年◯回等）は定量指定されていません。

実務上は、上場企業の多くが少なくとも年1回の定期スクリーニングを行っているとされ、業界の解説記事でも「原則年1回」という目安が語られます。ただし、この「年1回」は東証の逐語規定ではなく、実務観察・第三者の解説による目安である点に注意が必要です。

取引件数が多い業種や反社リスクの高い取引先を抱える業種では、四半期ごとのスクリーニングや、新任役員・大口株主異動時の随時チェック、ニュース検知アラートの連携を追加するケースも見られます。規則は定期性を求め、頻度の具体化は各社の事業リスクに委ねる、というのが正確な理解です。

Q. 上場企業の反社チェックで主幹事証券会社との分担はどう整理すべきですか？

A. 上場申請会社は施行規則204条①（5）の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を自ら作成し、主幹事証券会社は同（6）の「上場適格性調査に関する報告書」を独立して作成する、という二層構造で東証に提出するのが制度上の分担です。

主幹事証券会社は「調査した範囲（役員・株主・取引先等）」だけでなく、その範囲を決めた理由・背景（設立経緯や取引関係、業界慣行）まで含めて東証に説明します。

上場申請会社の一次調査と主幹事証券会社の外部レビューが食い違うと審査の後戻り工程が発生するため、実務では、範囲設定の根拠・調査の具体内容・社内規程・議事録・稟議書などの証跡を主幹事証券会社に即座に提示できる状態を作り、N-2期〜N-1期の段階から資料要求に応じられるフローを整備するのが定石です。

Q. 未上場企業（IPO準備企業）はいつから反社チェック体制を整えるべきですか？

A. 実務上は、監査法人ショートレビュー（予備調査）が行われるN-3期までに反社対応の基本方針・反社排除規程・対応マニュアルの「設計」を固め、N-2期〜N-1期に運用と証跡を積み上げるのが目安です。

N-3期のショートレビューでは、政府指針の5原則（組織としての対応／外部専門機関との連携／取引を含めた一切の関係遮断／有事における民事と刑事の法的対応／裏取引や資金提供の禁止）をベースにした基本方針と、反社対応部署の位置づけの確定が最初に確認されます。

N-2〜N-1期には、新規契約時のチェック・既存取引先の定期チェック・役員および株主変動時のスクリーニングという3つの運用を実際に回し、いつ・誰が・どのソースで・どのような判定を下したかを証跡として残せるフローを確立します。N期に近づくほど「証跡の後埋め」は難しくなるため、N-3期からの早期着手が実務の負荷を軽くします。

Q. 上場企業の反社チェックの費用はどのくらいかかりますか？

A. 上場企業向けの反社チェックは、SaaSツール中心の運用なら月額固定＋従量制（例：RoboRoboコンプライアンスチェックは従量プランで1件250円〜、東京商工リサーチのネガティブチェックは1,000円/社ほかの従量課金）、専門調査会社への人手調査委託は要問い合わせのケースが多く、選ぶ組み合わせで費用感が大きく変わります。

実務では、対象範囲（役員のみ／役員＋主要取引先／全取引先＋役員親族まで）、頻度（年1回／四半期／変化検知）、手段（Web検索＋新聞DB／SaaSツール／専門調査会社の併用）の3軸で「最低限／標準／手厚い」の水準を選び、その水準に必要な費用を積み上げるのが稟議で説明しやすい方法です。

上場企業だからこれ、という単一のベストプラクティスはなく、事業リスクと運用体制に合う組み合わせを選ぶことが選定の実質です。個別ツールの料金・機能の詳細は、次節のツール候補と資料一括ダウンロードで確認できます。

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