外部の会社に業務を委託するとき、契約書のタイトルに「請負契約書」と書くか「準委任契約書」と書くかで、負う責任も、お金の払い方も変わります。取引先から届いた契約書がどちらの型なのかを確かめないまま署名すると、想定していなかった責任を負ったり、逆に相手に完成を求められなかったりすることがあります。
この記事では、請負契約と準委任契約の違いを、民法の条文を根拠にしながら一覧表で整理します。真っ先に気になる「成果物を完成させる義務があるのか」「完成しなくても報酬は発生するのか」から順に、契約不適合責任・中途解除・再委託・収入印紙まで、契約書を判断するときに必要な観点を網羅します。
あわせて、システム開発やコンサル、BPO（業務プロセスの外部委託）といった具体的な業務でどちらの契約が向くのか、指揮命令を誤ると生じる偽装請負のリスク、契約書のどこを見れば型を見抜けるのかまで解説します。自社での判断に不安が残る場合の契約書レビューサービスも、後半で比較して紹介します。
目次
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【結論】請負と準委任の違いを一覧表で比較
請負契約と準委任契約の最も大きな違いは、「仕事の完成」を約束するかどうかです。請負は成果物を完成させる義務を負う契約で、準委任は決められた事務を誠実に処理する契約です。この違いから、報酬の発生条件や欠陥があったときの責任まで、扱いが枝分かれしていきます。
第六百三十二条（請負）
出典：民法第632条｜e-Gov法令検索
請負は、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。
一方、準委任は「法律行為でない事務の委託」を指し、委任契約の規定を準用します。受任者が負うのは仕事の完成ではなく、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務（善管注意義務）です。
第六百五十六条（準委任）
出典：民法第656条｜e-Gov法令検索
この節の規定は、法律行為でない事務の委託について準用する。
両者の違いを観点別にまとめると、次のとおりです。契約書を判断するときは、まず「完成義務」と「報酬」の行から確認すると、自社のケースに当てはめやすくなります。
| 観点 | 目的 | 成果物の完成義務 | 報酬の対象 | 報酬の支払時期 | 契約不適合責任 | 中途解除 | 再委託 | 収入印紙 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 請負契約 | 仕事の完成（成果物の引渡し） | あり（632条） | 完成した仕事の結果 | 目的物の引渡しと同時（633条） | あり（559条により562〜564条を準用） | 注文者はいつでも可。ただし損害賠償が必要（641条） | 明文の制限規定はなし | 必要（第2号文書） |
| 準委任契約 | 事務の遂行（法律行為でない事務） | なし。善管注意義務を負う（644条・656条準用） | 事務の処理そのもの（成果完成型は成果に連動） | 原則、事務を履行した後の後払い（648条2項） | 原則なし（成果物の引渡しを前提としないため） | 各当事者がいつでも可（651条・656条準用） | 委託者の許諾かやむを得ない事由がなければ不可（644条の2） | 不要（課税文書に列挙なし） |
※ 表中の条番号は民法の該当条文です。各観点の詳しい根拠と実務上の注意点は、以下のセクションで解説します。
収入印紙について補足すると、請負契約書は印紙税法上の第2号文書に当たり、契約金額に応じた収入印紙（記載金額のないものは200円）が必要です。一方、準委任契約書は印紙税の課税文書として列挙されていないため、原則として収入印紙は不要です。紙ではなく電子契約で締結すれば、どちらの契約でも印紙はかかりません。
出典・参考資料（3件）
「業務委託契約」と請負・準委任の関係（委任との違いも）
実務でよく使う「業務委託契約」は、民法上の契約類型ではありません。請負・委任・準委任を実務でまとめて呼ぶ総称であり、契約書のタイトルが「業務委託契約書」であっても、その中身が請負型か準委任型かは、成果物の完成を条件にしているかどうかで決まります。
委任と準委任の違いは、委託する事務の中身にあります。委任は「法律行為」を委託する契約で、たとえば税理士への税務代理や弁護士への訴訟代理が当たります。これに対し準委任は「法律行為でない事務」を委託する契約で、システムの運用保守やコンサルティングのような事実行為が対象です。日常の業務委託で問題になる場面の多くは、実際には準委任に該当します。
第六百四十三条（委任）
出典：民法第643条｜e-Gov法令検索
委任は、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる。
請負と準委任の違いを観点別に詳しく
ここからは、一覧表の主要な軸を条文の根拠とあわせて掘り下げます。最も混同しやすい「成果完成型の準委任と請負の違い」から始め、契約不適合責任、中途解除・再委託の順に、契約判断に効く論点を確認していきます。
成果完成型・履行割合型と善管注意義務（請負との線引き）
準委任には、報酬の決め方によって「履行割合型」と「成果完成型」の2種類があります。履行割合型は、事務を処理した時間や工数に応じて報酬を支払う型で、月額固定のコンサルや運用保守などが典型です。民法648条3項は、履行の途中で終了した場合でも、既にした履行の割合に応じて報酬を請求できると定めています。
これに対し成果完成型は、事務の履行によって得られる成果に対して報酬を支払うと約束した型です。2020年4月に施行された改正民法（債権法改正）で新設された648条の2が、その報酬の支払い方を定めています。
第六百四十八条の二（成果等に対する報酬）
出典：民法第648条の2｜e-Gov法令検索
委任事務の履行により得られる成果に対して報酬を支払うことを約した場合において、その成果が引渡しを要するときは、報酬は、その成果の引渡しと同時に、支払わなければならない。
ここで多くの人が迷うのが、「成果完成型の準委任」と「請負」はどう違うのか、という点です。どちらも成果に対して報酬を払う点は共通しますが、648条の2はあくまで報酬の支払い方を成果に連動させる規定であって、請負のような「仕事の完成義務」や「契約不適合責任」を課すものではありません。成果が出なかった場合の扱いや、欠陥があったときに修補を求められるかどうかで、両者は分かれます。
準委任で受任者が負う中心的な義務は、完成ではなく善管注意義務です。委任の規定を準用する656条を通じて、644条が適用されます。
第六百四十四条（受任者の注意義務）
出典：民法第644条｜e-Gov法令検索
受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。
成果完成型・履行割合型のいずれであっても、準委任である限り、受任者は「成果を完成させる」のではなく「善良な管理者として誠実に事務を処理する」義務を負う、という点は変わりません。
どちらを選ぶかの目安としては、欠陥があったときに修補や損害賠償まで求めたいなら請負、報酬を成果に連動させたいものの完成そのものの保証までは求めないなら成果完成型の準委任、と整理すると判断しやすくなります。
出典・参考資料（2件）
契約不適合責任の違い（請負にはあり／準委任にはなし）
納品された成果物に欠陥があったとき、発注者が修補や損害賠償を求められるかどうかも、請負と準委任で大きく異なります。請負は有償契約なので、売買の契約不適合責任の規定が準用されます。
第五百五十九条（有償契約への準用）
出典：民法第559条｜e-Gov法令検索
この節の規定は、売買以外の有償契約について準用する。ただし、その有償契約の性質がこれを許さないときは、この限りでない。
この準用によって、請負では成果物が種類・品質・数量の点で契約内容に適合しないとき、注文者は次の救済を求められます。修補などの履行の追完（562条）、報酬の減額（563条）、そして損害賠償の請求と契約の解除（564条）です。契約内容に合わない成果物を受け取った発注者を、幅広く保護する仕組みになっています。
一方、準委任は成果物の引渡しを必須としない事務処理の契約であるため、この契約不適合責任の枠組みは原則として働きません。受任者が問われるのは、善管注意義務を尽くしたかどうかであって、「思ったような成果が出なかった」こと自体が直ちに責任につながるわけではない点に注意が必要です。
請負の契約不適合責任には、権利を行使できる期間の制限もあります。注文者が不適合を知った時から1年以内に通知しないと、原則として追完・減額・損害賠償・解除を求められなくなります（637条1項）。ただし、注文者が供した材料や指図によって生じた不適合については、請負人は原則として責任を負いません（636条）。検収や通知期限を契約書でどう定めるかは、後述する契約書レビューの勘所にもつながります。
出典・参考資料（1件）
中途解除・再委託の違い
契約を途中でやめられるか、そのときにお金がどうなるかも、両者で扱いが分かれます。請負では、仕事が完成するまでの間、注文者はいつでも契約を解除できます。ただし、解除によって請負人に生じた損害を賠償する必要があります。
第六百四十一条（注文者による契約の解除）
出典：民法第641条｜e-Gov法令検索
請負人が仕事を完成しない間は、注文者は、いつでも損害を賠償して契約の解除をすることができる。
準委任は、委任の規定を準用するため、各当事者がいつでも解除できます。解除できるのは注文者側だけではなく、受任者側からも可能である点が請負との違いです。ただし、相手方に不利な時期に解除した場合などは、損害賠償が必要になることがあります（651条2項）。
第六百五十一条（委任の解除）
出典：民法第651条｜e-Gov法令検索
委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる。
再委託（下請け・外注）の可否も異なります。準委任では、受任者は委託者の許諾を得たとき、またはやむを得ない事由があるときでなければ、復受任者を選任できません（644条の2）。準委任は受任者個人の裁量や信頼を前提とする契約だからです。
これに対し請負には、再委託を制限する明文の規定はありません。請負人は自ら仕事を完成させる義務を負いますが、誰に作業をさせるかは原則として自由と整理されています。実務では、契約書で再委託の可否を明記して調整するのが一般的です。
再委託を認める場合、再委託先で生じたトラブルの責任を委託元・受託者・再委託先の誰が負うのか、契約書でどう定めておくべきかは、以下の記事で具体的に整理しています。
出典・参考資料（1件）
自社のケースはどちら？業務別の当てはめ
ここからは、実際の業務にどちらの契約が向くのかを、具体例で当てはめて確認します。判断の軸はシンプルで、「完成させるべき成果物が明確にあるか」「柔軟さや専門的な工数の提供を重視するか」です。
請負が向くケースとメリット・注意点（発注者目線）
完成させるべき成果物がはっきりしている業務は、請負が向きます。たとえば、仕様が固まったシステムやWebサイトの開発、建築・内装工事、ロゴやパンフレットの制作などです。発注者にとってのメリットは、成果物の完成が約束され、欠陥があれば契約不適合責任を追及できる点にあります。
注意点は、仕様や検収基準を契約書で明確にしておくことです。「何をもって完成とするか」があいまいだと、完成・未完成をめぐって争いになりやすくなります。また、注文者側から中途解除する場合は損害賠償が必要になるため、途中で方針が変わる可能性がある業務では、その点も踏まえて判断しましょう。
準委任が向くケースとメリット・注意点（発注者目線）
あらかじめ成果物を明確に定めにくい業務や、専門的な工数・知見の提供そのものに価値がある業務は、準委任が向きます。システム運用保守、コンサルティング、顧問業務、事務代行（BPO）、そしてエンジニアの技術力を提供するSES（システムエンジニアリングサービス）などが典型です。SESが準委任に整理されるのは、特定のシステムを「完成」させることではなく、労働力や技術力を「提供」することが目的だからです。
発注者にとってのメリットは、仕様変更に柔軟に対応してもらいやすく、状況に応じて業務内容を調整しやすい点です。一方で、成果物の完成は保証されないため、期待した成果が出るとは限りません。また、後述するとおり、発注者が受注者の担当者に直接指揮命令をすると偽装請負に当たるおそれがあるため、指示の出し方には注意が必要です。
偽装請負のリスクと回避（発注時の指揮命令の注意）
請負や準委任で業務を委託する際に注意したいのが、偽装請負です。契約の形式は請負・準委任でも、発注者が受注者の労働者に対して直接指揮命令を行っている場合、実態は労働者派遣とみなされ、労働者派遣法に違反するおそれがあります。
その判定基準を定めているのが、労働省告示第37号（労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準）です。これは受注者が自社の労働者を自ら指揮命令し、業務を独立して処理しているかを見る基準で、発注者が受注者の担当者へ直接指示を出すと受注者がこの要件を満たせなくなる、という関係にあります。
告示は、請負の形式で自社の雇用する労働者を業務に従事させる事業主について、次のいずれにも該当する場合を除き、労働者派遣事業を行う事業主とすると定めています。
第二条 請負の形式による契約により行う業務に自己の雇用する労働者を従事させることを業として行う事業主であつても、当該事業主が当該業務の処理に関し次の各号のいずれにも該当する場合を除き、労働者派遣事業を行う事業主とする。
出典：労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）｜厚生労働省
一 ……自己の雇用する労働者の労働力を自ら直接利用するものであること。
二 ……請負契約により請け負つた業務を自己の業務として当該契約の相手方から独立して処理するものであること。
かみくだくと、受注者が自社の労働者を自ら指揮命令し（業務の遂行・労働時間・秩序維持の管理を自ら行う）、かつ業務を自己の責任と負担で独立して処理していれば、適法な請負・準委任と評価されます。逆に、発注者が受注者の担当者へ直接作業指示や勤怠管理を行うと、この要件を満たさず偽装請負に傾きます。
さらに、形式的に基準を満たしているように整えても、実態が労働者派遣であれば、その事実から逃れることはできないと定められています（第三条）。偽装請負と判断されると、受注者だけでなく発注者も労働局からの是正指導の対象となり、悪質な場合には労働者派遣法や職業安定法に基づく指導・勧告や罰則につながるおそれもあります。
回避のポイントは、発注者は成果や仕様を伝えるにとどめ、担当者個人への具体的な作業指示・勤怠管理は受注者に委ねることです。判断はあくまで指揮命令の実態によります。
契約書レビューの勘所（条項から請負・準委任を見抜く）
契約書のタイトルが「請負契約書」「準委任契約書」「業務委託契約書」のいずれであっても、法的な性質は中身の条項で決まります。タイトルと中身がずれていると、想定と異なる責任を負うことになりかねません。契約書をレビューするときは、次の条項に注目すると型を見抜きやすくなります。
- 目的・業務内容の条項：「成果物を完成し引き渡す」と書かれていれば請負型、「業務を遂行する」「役務を提供する」と書かれていれば準委任型に傾きます。
- 報酬・検収の条項：報酬が「成果物の完成・引渡し」を条件にしているか、「稼働時間・工数」に連動しているかを確認しましょう。検収の基準や期限の定めも、完成をめぐる争いを防ぐうえで重要です。
- 契約不適合責任（担保責任）の条項：欠陥時の修補・損害賠償・解除の定めがあるか、権利を行使できる通知期間が適切かを確認しましょう。請負では知った時から1年以内の通知が原則の期限です。
- 中途解除の条項：どちらの当事者がどんな条件で解除できるか、解除時の報酬・損害賠償の扱いを確認しましょう。
- 再委託の条項：再委託を認めるか、認める場合の許諾要件や責任の所在を確認しましょう。準委任は原則制限されるため、明記が特に重要です。
- 指揮命令・業務遂行の条項：発注者が受注者の担当者へ直接指示を出す前提になっていないかを確認しましょう。偽装請負のリスクを避けるための重要なチェックポイントです。
これらの条項を一つずつ確認するには、契約や法務の知識が求められます。法務の専任者がいない場合や、確認する契約書の量が多い場合は、AIや弁護士による契約書レビューサービスを使って、抜け漏れや自社に不利な条項をチェックする方法もあります。
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契約書レビューサービスの活用
請負・準委任のどちらで契約すべきか判断できても、実際の契約書に条項を落とし込み、リスクを見抜くのは簡単ではありません。ここでは、締結前の契約書をチェック・作成できるサービスを紹介します。AIが数分で一次チェックを行うツール型から、弁護士が代行する専門家型まで、自社の体制に合わせて選べます。
| サービス名 | CLOUD LEGAL（クラウドリーガル） | クラウドサイン レビュー | マネーフォワード クラウドAI契約書レビュー | LegalBase（リーガルベース） | LeCHECK（リチェック） | LawFlow（ローフロー） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提供形態 | 法務BPaaS （AI＋専門家が代行） | AIレビューツール （弁護士監修） | AIレビューツール （弁護士監修） | AIレビュー＋弁護士相談 （オールインワン） | AIレビューツール （弁護士監修） | AIレビューツール （弁護士開発・元裁判官監修） |
| 和文・英文対応 | 和文・英文 | 和文・英文 | 和文・英文 | 和文 | 和文・英文 | 和文 |
| 主な機能 | AIレビュー（Word完結） 契約書作成・弁護士相談 弁護士監修ひな形 | AIリスクチェック・修正条文例 自社基準レビュー・差分比較 ひな形（数百種） | AI自動レビュー（変更条文例） Word/PDF差分表示 Wordアドイン（オプション） | AIレビュー（LEGIEW） 弁護士チャット相談・反社チェック ひな形1,100種以上 | AIリスクチェック・修正案 自社基準チェック・Wordアドイン ひな形1,300種以上 | AI契約書チェック（43類型） お気に入り比較・条項一括編集 AI法律相談 |
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※料金・機能は2026年9月時点の各社公式情報にもとづく一般的な内容です。最新の提供条件は各公式サイトでご確認ください。
1. CLOUD LEGAL（クラウドリーガル）（MOLTON株式会社）
生成AIと弁護士・専門士業の体制を組み合わせた、法務BPaaS（業務プロセスをまるごと外部委託できる形態）型の企業法務アウトソーシングサービスです。契約書レビューや契約書の作成、法務相談をオンラインで依頼でき、法務の専任者や顧問弁護士を置きにくい中小企業が、社内法務の代わりとして使えるように設計されています。
特徴は、Microsoft Word上でAI契約書レビューを完結できる「CloudLegal AIエディター」を備える点です。普段の契約業務の導線に近い場所で、不利な条文や欠落した条項の検出と修正案の提示を受けられます。料金は初期費用0円・月額11,000円（税込）から（2026年9月時点）で、業務委託契約の作成やレビューを弁護士監修のもとで進めたい企業の選択肢になります。
契約書レビューを社外に任せた場合の対応スピードについて、同社の金沢由樹氏はインタビューで次のように語っています。
特に分かりやすいのが対応スピードです。従来の顧問弁護士だと回答に1〜2週間かかることがありましたが、クラウドリーガルの弁護士相談や契約書レビュー・リーガチェックは1日、2日でお返しできています。また、クラウドリーガルで搭載しているリーガルAIも活用してさらに対応スピードを上げています。
2. クラウドサイン レビュー（弁護士ドットコム株式会社）
電子契約サービス「クラウドサイン」を運営する弁護士ドットコムが提供する、AI契約書チェック支援サービスです。契約書をアップロードすると、自社の立場（買主・売主など）を踏まえて、欠落条項や自社に不利な条項をAIが検知し、修正・追加が必要な箇所の解説と変更条文例を提示します。
電子契約サービス本体との連携により、締結済みの契約データを参考契約書として活用できる導線を持つのが特色です。英文契約書のレビューにも対応し、契約書の要約や条文案の自動生成といった機能も備えます。レビューから締結までを同じ運営会社のサービスでつなぎたい企業に適しています。
3. マネーフォワード クラウドAI契約書レビュー（株式会社マネーフォワード）
バックオフィス向けSaaS「マネーフォワード クラウド」シリーズを展開する同社が2025年8月に提供を開始した、専門弁護士監修のAIによる締結前レビュー支援サービスです。契約書をアップロードするとAIがリスク箇所を指摘し、変更条文例や解説を表示して、契約リスクの早期発見と修正を支援します。
電子契約サービス「マネーフォワード クラウド契約」と併用すると、作成・法務相談・審査・締結までを一元的に運用できます。WordとPDFをまたいだ差分表示や、使い慣れたWord上でレビューできるアドイン版のオプションも用意されています。同シリーズの会計・請求などと合わせてバックオフィス全体を整えたい企業と相性の良いサービスです。
4. LegalBase（リーガルベース）（株式会社アシロ）
東証グロース上場の株式会社アシロが2026年3月に提供を開始した、オールインワンのリーガルテックサービスです。中核に法務特化型AIの契約書レビュー「LEGIEW」を据え、締結前の契約書の抜け漏れや法的リスクを自動検出して修正案を提示します。
AIレビューに加え、弁護士へのチャット相談「THEMIL」、契約書ひな形のダウンロード、反社チェックを一体で提供し、AIによる一次審査と弁護士への個別相談を組み合わせられます。料金は月額5,500円（税込）からと低価格帯で（2026年9月時点）、法務担当者が不在または少数の中小企業が、契約審査を内製化する足がかりにしやすいサービスです。
ただし弁護士チャット相談「THEMIL」は個人事業主プランでは対象外で、従業員10名未満向けプラン（月額11,000円・税込）以上で利用できます。
5. LeCHECK（リチェック）（株式会社リセ）
株式会社リセが提供する法務特化型のAI契約書レビュークラウドです。契約書ファイルをアップロードすると、弁護士監修のAIが和文・英文契約書のリスク箇所・欠落条文・修正案を自動で提示します。中堅・中小企業から東証プライム上場企業、法律事務所まで導入実績があります。
和文だけでなく英文契約書のレビューや機械翻訳に対応し、Wordアドインによる校正、多数の契約書ひな形の提供など、契約書を作る側の支援も手厚いのが特徴です。法改正への対応も早く、取適法（旧下請法）の改正施行に合わせてチェック機能を先行提供した実績があります。国際取引を含む契約を多く扱う企業に強みを発揮します。
6. LawFlow（ローフロー）（LawFlow株式会社）
弁護士が開発し、元裁判官が監修する点を掲げるAI契約書チェックサービスです。契約書のリスク箇所の指摘や条項比較を行い、自社の契約書や過去の取引をお気に入り登録することで、定型条項から自社・取引先に固有の条項までを比較チェックできます。
スタータープラン・エンタープライズプランともに無料で利用できる料金設計が、要問い合わせや月額課金が多い他社と明確に異なります。主要な契約類型を標準でカバーし、AI法律相談も一体で使えます。まずコストをかけずに契約書チェックを始めたい企業に適しています（料金体系は変更される場合があるため、最新の情報は公式サイトで確認してください）。
ここで紹介したサービス以外も含め、AIレビューと弁護士レビューの違いや費用、自社に合う選び方を横並びで比較したい場合は、以下の記事で詳しく解説しています。契約書レビューの導入を本格的に検討する方は、あわせてご覧ください。
契約書レビューサービス比較おすすめ13選｜AI・弁護士レビューの違い・使い分けと費用・選び方を解説
「この契約書、このまま締結して問題ないだろうか」。取引先から届いた契約書を前に、法務や管理部門の担当者がこう迷う場面は少なくありません。締結の期限が迫るほど、リスクの見落としへの不安は大きくなります。 一方で、すべての契約書を弁護士に都度依…
まとめ
請負と準委任の違いは、「仕事の完成を約束するか」という一点から生まれます。請負は成果物の完成義務と契約不適合責任を負い、準委任は善管注意義務のもとで事務を処理する契約です。この違いが、報酬の発生条件から欠陥時の責任、中途解除、再委託、収入印紙の扱いにまで及びます。
自社の外注業務にどちらが向くかは、「完成させるべき成果物が明確にあるか」で見極められます。契約書のタイトルではなく中身の条項で法的性質が決まるため、締結前には目的・報酬・契約不適合責任・解除・再委託・指揮命令の各条項を確認し、偽装請負のリスクにも注意しましょう。
自社で契約書を用意する場合は、まず委託する業務の性質から型（請負か準委任か）を決め、その型に合う目的・報酬・検収・解除・再委託の条項をそろえるのが基本です。タイトルは中身に合わせれば足り、「業務委託契約書」のままでも、条項が型と整合していれば問題ありません。条項の抜け漏れや自社に不利な内容が心配な場合は、AIや弁護士による契約書レビューサービスの活用も検討してみてください。
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よくある質問（FAQ）
Q. 請負契約と準委任契約の違いを一言でいうと何ですか？
A. 請負契約と準委任契約の最も大きな違いは、成果物を完成させる義務があるかどうかです。請負は仕事の完成を約束し、完成義務と契約不適合責任を負う契約であるのに対し（民法632条）、準委任は業務の遂行が目的で、完成義務を負わず、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務（善管注意義務）のもとで業務を進めます（656条・644条）。
この一点の違いが、報酬の発生条件や欠陥時の責任の扱いを分ける分岐点になります。
Q. 準委任契約とは何ですか？
A. 準委任契約とは、法律行為でない事務の遂行を委託する契約です（民法656条）。受任者は成果物を完成させる義務は負わず、善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務（善管注意義務、644条）を負います。システムの運用保守やコンサルティング、SESなど、成果物の完成ではなく専門的な業務の遂行そのものに価値がある業務で使われます。
法律行為の委託は「委任」、法律行為でない事実行為の委託が「準委任」に区別されます。
Q. 「業務委託契約書」というタイトルなら請負と準委任のどちらですか？
A. 業務委託契約は請負・委任・準委任をまとめて呼ぶ実務上の総称で、民法上の契約類型ではありません。そのため「業務委託契約書」というタイトルだけでは型は決まらず、中身の条項が成果物の完成を条件にしているかどうかで、請負型か準委任型かが判断されます。タイトルと中身がずれていると想定と異なる責任を負いかねないため、契約書本文の確認が欠かせません。
Q. 請負か準委任か、契約書のどこで見分ければよいですか？
A. 請負か準委任かは、契約書が「成果物の完成・引渡し」を報酬の条件にしているかどうかで見分けます。完成・納品を目的とし、それに対して報酬を払う内容なら請負型、業務の遂行や役務の提供そのものを目的とするなら準委任型です。目的・業務内容の条項と、報酬・検収の条項をあわせて確認すると判断しやすくなります。
Q. 成果完成型の準委任契約と請負契約は何が違いますか？
A. 成果完成型の準委任契約と請負契約の違いは、「仕事の完成義務」と「契約不適合責任」を負うかどうかにあります。どちらも成果に対して報酬を払う点は共通しますが、成果完成型準委任の根拠である民法648条の2は、報酬の支払い方を成果に連動させる規定であって、請負のような完成義務や契約不適合責任を課すものではありません。
成果が出なかったときの扱いや、欠陥があったときに修補を求められるかどうかで、両者は分かれます。
Q. SES契約はなぜ準委任契約なのですか？
A. SES契約が準委任に整理されるのは、特定のシステムを「完成」させることではなく、エンジニアの技術力や労働力を「提供」することが目的だからです。成果物の完成を約束するものではないため、完成義務を負う請負ではなく、善管注意義務のもとで業務を遂行する準委任に当たります。ただし、発注者が常駐するエンジニアへ直接指揮命令をすると偽装請負に当たるおそれがあるため、指示の出し方には注意が必要です。
Q. 準委任契約でも途中で解除できますか？
A. 準委任契約は、発注者・受注者のどちらからでも、いつでも解除できます（民法651条・656条準用）。注文者側からしか任意解除できない請負（641条）と異なり、双方向で解除できる点が特徴です。ただし、相手方に不利な時期に解除した場合などは、損害賠償が必要になることがあります（651条2項）。実務では、解除の条件や解除時の報酬・損害賠償の扱いを契約書で定めておくのが一般的です。
Q. 準委任契約で期待した成果が出なかった場合、報酬は支払わなければなりませんか？
A. 準委任では、受任者が善管注意義務を尽くして事務を処理していれば、期待した成果が出なくても報酬は原則として発生します。準委任の報酬は事務の処理そのものに対して支払われるためで、履行の途中で終了した場合でも、既にした履行の割合に応じて報酬を請求できます（民法648条3項）。仕事が完成しなければ報酬が発生しない請負とは、この点が大きく異なります。
成果そのものを報酬の条件にしたい場合は、成果完成型として契約書に明記する必要があります。
Q. 請負契約書と準委任契約書で収入印紙の扱いは違いますか？
A. 請負契約書は収入印紙が必要（印紙税法上の第2号文書）ですが、準委任契約書は原則として不要です。準委任契約書は印紙税の課税文書として列挙されていないためです。紙ではなく電子契約で締結すれば、どちらの契約でも印紙は不要になります。
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マネックス証券 フィナンシャル・インテリジェンス部 暗号資産アナリスト
松嶋真倫
監修の範囲は記事の一般的な解説部分であり、比較表および各製品・サービスの紹介内容は監修の対象外です。
