会社買収とは、ある会社が他の会社の株式や事業を買い取り、その経営権を引き継ぐことをいいます。自社を伸ばすために「よその会社を買う」という選択肢を知った買い手も、後継者がいない自社を「誰かに引き継いでもらいたい」と考え始めた売り手も、まず気になるのは「会社買収とは具体的にどういうことで、どうやって進めるのか」という全体像でしょう。
買収にはいくつかの方法（スキーム）があり、株式を買うのか、事業だけを買うのか、会社を分けて一部を買うのかによって、引き継ぐ範囲も手続きも税務の扱いも変わります。ここを押さえないと、費用の見積もりも進め方も自分ごとにできません。
この記事では、会社買収の意味とM&A・合併との違いから、買収の主な方法（スキーム）の違い、メリットとリスク、手続きの流れ、必要な資金と費用、そして「誰に相談すればよいか」までを、買い手・売り手の両方の視点で解説します。国内のM&Aは2024年に4,700件と過去最多を記録しており（レコフデータ）、会社買収は一部の大企業だけのものではなくなっています。
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目次
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会社買収とは
会社買収とは、買い手が対象会社の株式や事業を買い取って、その会社の経営権や事業を引き継ぐことを指します。
典型的なのは対象会社の株式の過半数を取得して経営権（意思決定を支配する力）を握る形ですが、後述するように事業だけを買い取る方法もあります。株式会社の株主は自分が持つ株式を自由に譲渡できると会社法で定められており、株式を買い集めて議決権の過半を握れば、経営を支配できるという仕組みが土台になっています。
「会社買収」は会社法上の用語ではなく、実務で使われる言葉です。株式を買う方法だけでなく、事業だけを買い取る方法など複数のやり方（スキーム）を含む総称として使われます。
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会社買収とM&A・合併・子会社化の違い
ここでは、混同されやすい「M&A」「合併」「子会社化」との違いを整理します。まず押さえたいのは、会社買収では買収された会社が法人として存続する点です。株主や親会社が入れ替わるだけで、会社そのものは消えません。
一方、合併は複数の会社が1つになる手法で、会社法上、合併により消滅する会社の権利義務の全部が存続会社（または新設会社）に引き継がれます。合併では、当事会社の一方が消滅します。ここが「会社は存続する買収」との決定的な違いです。
- M&A：企業の合併・買収の総称。買収はM&Aの一形態で、M&Aには合併や資本提携なども含まれます。
- 合併：複数の会社が1つに統合され、消滅する会社が出る手法。買収は会社が存続する点で異なります。
- 子会社化：買収の結果として起こる状態の1つ。株式の過半数を取得して支配下に置くと、対象会社は買い手の子会社になります。
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友好的買収と敵対的買収の違い
買収は、相手企業の経営陣の同意を得て進めるかどうかで、友好的買収と敵対的買収に分けられます。中小企業のM&Aでは、売り手と買い手が合意のうえで進める友好的買収がほとんどです。
敵対的買収は、対象会社の取締役会などの同意を得ないまま株式を買い集める手法で、主に上場企業をめぐって問題になります。上場企業の株式を市場などで買い集めて株券等所有割合が一定の基準を超える場合には、金融商品取引法にもとづくTOB（株式公開買付け）の手続きが原則として必要です。
この基準は、2026年5月1日に施行された改正金融商品取引法により、従来の「3分の1超」から「30%超」に引き下げられ、あわせて市場内での買付けも規制の対象に加わりました。
TOBのように市場で株式を買い集めることが問題になるのはおもに上場企業で、非上場の中小企業の買収では通常関係しません。ただし「経営権を握る」とはどの程度の株式を持つことかは、買い手・売り手とも知っておくと役立ちます。
株式の過半数を持てば株主総会の普通決議を単独で可決でき、3分の2以上を持てば合併や定款変更などの特別決議も単独で可決できます。逆に3分の1を超えて保有すると、特別決議を単独で否決できる立場になります。
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会社買収の方法（スキーム）と選び方
ここからは、会社買収の主な方法（スキーム）を見ていきます。買い方によって「何を引き継ぐか」「どんな手続きが必要か」「税務や許認可の扱い」が変わります。まずは下の表で、代表的なスキームの違いを一覧で押さえてください。
| スキーム | 株式譲渡 | 事業譲渡 | 会社分割 | 株式交換 | 株式移転 | 第三者割当増資 | 株式交付 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 買う対象 | 対象会社の株式（経営権） | 特定の事業（資産・負債・契約を選別） | 事業に関する権利義務（包括承継） | 対象会社の発行済株式の全部 | 1社または複数社の発行済株式の全部 | 対象会社が新たに発行する株式 | 対象会社の株式（過半数〜100%未満も可） |
| 会社の存続 | 存続（株主が交代） | 存続（売り手に会社は残る） | 存続 | 存続（完全子会社化） | 存続（持株会社の下に置く） | 存続 | 存続（子会社化） |
| 手続きの重さ | 比較的軽い（株式の売買契約） | 重い（資産・契約ごとに移転手続き） | 中〜重い（会社法上の組織再編手続き） | 中〜重い（組織再編手続き） | 中〜重い（組織再編手続き） | 中（募集株式の発行手続き） | 中〜重い（株式交付計画の作成） |
| 主な特徴・向くケース | 非上場の中小企業M&Aで最も一般的。会社をまるごと引き継ぐため、許認可や契約も原則そのまま継続する一方、簿外債務も引き継ぐ | 欲しい事業だけを選んで買える。簿外債務を切り離しやすい反面、許認可の取り直しや取引先との契約再締結が必要 | 事業を包括的に切り出して承継。吸収分割と新設分割がある | 対象会社を100%子会社にする。対価に自社株を使える | 新たに設立する持株会社の完全子会社にする。グループ再編で使う | 対象会社に資金を入れつつ出資比率を高める。資本提携・救済出資で使う | 2021年3月施行の比較的新しい手法。自社株を対価に相手を子会社化でき、100%にしなくてよい点が株式交換と異なる |
スキームの定義・手続きは会社法にもとづく。税務の扱いは事案により異なるため、実際の選択時は専門家に確認してください。
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各スキームの特徴と向くケース
中小企業のM&Aで最も多く使われるのが株式譲渡です。株式を売買するだけで会社の経営権が移り、許認可や従業員の雇用契約、取引先との契約も会社に紐づいたまま原則として継続するため、手続きが比較的シンプルに済みます。
ただし、対象会社が抱える簿外債務（貸借対照表に表れていない債務）も一緒に引き継ぐことになるため、事前のデューデリジェンス（買収監査。相手企業の財務・法務・税務などを詳しく調べる調査）が重要になります。
事業譲渡は、対象会社が持つ事業のうち欲しいものだけを選んで買える手法です。不要な資産や簿外債務を引き継がずに済む一方、資産や契約を1つずつ移すため手続きが煩雑で、許認可は取り直し、取引先との契約も結び直しが必要になることがあります。
中小企業の会社買収では、実際にはこの株式譲渡か事業譲渡のどちらかを選ぶケースがほとんどです。残る会社分割・株式交換・株式移転・株式交付は、いずれも会社法上の組織再編にあたり、次のような特定の狙いがあるときに検討します。
- 会社分割：事業を包括的に切り出して別の会社へ移したいとき。許認可や契約もまとめて承継しやすい
- 株式交換：対象会社を100%子会社にしたいとき。現金の代わりに自社株を対価にできる
- 株式移転：新設する持株会社の下に複数の会社をぶら下げ、グループ再編をしたいとき
- 株式交付：現金を使わず自社株を対価に相手を子会社化したいとき。100%にしなくてよい点が株式交換と異なる
どれが適するかは、引き継ぎたい範囲・税務・資金負担によって変わります。候補が絞れたら、相談先の専門家と最終的な設計を詰めるのが実務的です。
会社買収のメリット・デメリット（買い手・売り手の両視点）
ここでは、買収に踏み出す前に押さえておきたい「やる価値」と「リスク」を、買い手と売り手の両方の視点で整理します。
メリット
買い手にとっての最大のメリットは、時間を買えることです。事業を一から立ち上げる代わりに、既に稼働している事業・人材・顧客・シェアをまとめて手に入れられ、新規参入や事業拡大のスピードが上がります。売り手にとっては、後継者がいなくても事業を存続させ、従業員の雇用や取引先との関係を守れる点が大きな利点です。
帝国データバンクの2025年の調査では、企業の後継者不在率は50.1%と改善傾向にあるものの、なお約半数の企業が後継者を決められておらず、M&Aによる第三者への承継が受け皿として広がっています。
税務面では、繰越欠損金（過去の赤字）を持つ会社を買収すると、その欠損金を将来の黒字と相殺して法人税を軽減できる場合があります。青色申告法人の欠損金は、事業年度開始の日前10年以内に生じたものを繰り越せます（平成30年4月1日より前に開始した事業年度分は9年）。
ただし、資本金1億円超の大法人は控除できる金額が所得の50%までに制限されるほか、赤字会社の買収による欠損金の利用には後述の制限もあり、「節税だけを狙って赤字会社を買う」という単純な話ではありません。
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デメリット・リスク
買い手が特に注意したいのが、想定外の債務やコストです。株式譲渡では簿外債務や偶発債務（訴訟や保証など、将来発生し得る債務）も引き継ぐため、買収後に予期しない負担が表面化することがあります。買収後の統合作業であるPMI（経営統合。買収した会社を自社と融合させ、シナジーを実現する取り組み）の負担も大きく、うまく進まないと期待した効果を得られません。
会計面では、のれんの減損リスクがあります。のれんとは、買収額が対象会社の純資産を上回った差額のことで、日本の会計基準では20年以内の期間にわたって規則的に償却し、かつ減損会計の対象になります。想定したシナジーが得られないと、のれんの価値を切り下げる減損損失を計上することになります。このほか、買収をきっかけに対象会社の優秀な人材が流出するリスクにも注意が必要です。
売り手が赤字会社を売る場合など、買い手が繰越欠損金の利用を見込むケースでは、租税回避を防ぐための制限がある点にも留意が必要です。発行済株式の50%超を取得して支配関係を持った会社（欠損等法人）が、支配後の一定期間内に事業を廃止して別事業を始めるなど一定の事由に該当すると、支配前の繰越欠損金を使えなくなります。
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買収されたら社員はどうなるか
売り手にとっても買い手にとっても気になるのが、買収後の従業員の扱いです。ここは選んだスキームによって変わります。
株式譲渡の場合、雇用契約は会社に紐づいているため、原則として従業員はそのまま引き継がれ、雇用は継続します。一方、事業譲渡の場合は、従業員を移すには一人ひとりの転籍への同意が必要です。処遇や待遇の方針は、交渉の段階で売り手と買い手が協議して決めるのが一般的です。
また、事業譲渡では売り手側に「競業避止義務」がかかる点も、両者が知っておきたい論点です。会社法は、事業を譲渡した会社について次のように定めています。
事業を譲渡した会社（略）は、当事者の別段の意思表示がない限り、（略）その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。
出典：会社法 第21条（譲渡会社の競業の禁止）｜e-Gov法令検索
事業譲渡では、売り手は原則として譲渡日から20年間、同じ市町村と隣接市町村では同一の事業を行えません（特約を結べば上限30年まで延長できます）。ただし「当事者の別段の意思表示がない限り」とあるとおり、契約で排除・変更もできる任意のルールです。買い手にとっては「売り手が近くで同業を再開しない」保護、売り手にとっては再スタートの制約になるため、契約時に確認しておきたいポイントです。
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会社買収の手続きの流れ
ここからは、会社買収が実際にどんな順序で進むのかを見ていきます。相手を探す段階から、買収後の統合までを大きく整理すると、次の流れが一般的です。
- 目的・戦略の整理と相談先の選定：何のために買収するのか（事業拡大・エリア進出・後継など）を明確にし、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）などの相談先を選びます。
- 相手先の探索・選定：条件に合う相手候補を探します。アドバイザーの持つ案件情報や案件マッチングサイトを使うのが一般的です。
- トップ面談：買い手と売り手の経営者が直接会い、事業への理解や相性を確認します。
- 基本合意：買収の大枠（価格の目安・スキーム・スケジュール）について基本合意書を締結します。
- デューデリジェンス（買収監査）：対象会社の財務・法務・税務などを専門家が詳しく調査し、簿外債務やリスクを洗い出します。
- 最終契約の締結：調査結果を踏まえて価格や条件を最終調整し、最終契約を結びます。
- クロージング：株式や事業の引き渡しと代金の支払いを行い、買収を完了します。
- PMI（買収後の経営統合）：組織・制度・システムなどを統合し、想定したシナジーの実現を図ります。
案件の規模や複雑さにもよりますが、相談開始からクロージングまでには数か月から1年程度かかることが多く、その後もPMIは継続します。多くの工程で専門家のサポートを受けながら進めるのが実務の姿です。
会社買収に必要な資金と費用の内訳
会社買収にかかるお金は、対象会社を買う「買収対価」だけではありません。ここでは、買収対価の相場感と、それ以外にかかる費用の内訳を整理します。
買収対価の相場帯
買収対価は対象会社の規模や収益力によって変わりますが、規模帯ごとのおおよその目安は次のとおりです。
| 対象会社の規模 | 個人・スモールM&A（小規模事業） | 中小企業 | 中堅企業以上 |
|---|---|---|---|
| 買収対価の目安 | 数百万円〜1,000万円台 | 数千万円〜数億円 | 数億円〜数十億円 |
近年はオンラインの案件マッチングサイトの普及で、数百万円台の小規模案件も活発に取引されるようになりました。実際に売りに出ている会社の価格帯は、こうしたサイトで業種・地域別に確認できるので、自社の検討に近い規模感を掴む手がかりになります。
個別の買収対価は、DCF法（将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く方法）、類似会社比較法、時価純資産法といった企業価値評価をもとに、交渉で最終的に決まります。
仲介手数料・その他の費用の内訳
買収対価以外に発生する主な費用は次のとおりです。金額はサービスや案件によって変わるため、見積もりで確認してください。
| 費用項目 | 着手金 | 中間金 | 成功報酬 | 最低手数料 | デューデリジェンス費用 | 買収後の運転資金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | アドバイザーへの依頼時に支払う費用 | 基本合意など一定段階で支払う費用 | 成約時に支払う費用 | 成功報酬の下限額 | 財務・法務・税務調査の専門家報酬 | 統合・事業継続に必要な資金 |
| 目安・考え方 | 無料の会社も多い（完全成功報酬制の場合） | 成功報酬の一部を前払いする形。無料の会社もある | レーマン方式で計算されるのが一般的 | 会社により設定が異なる（設定なしの会社もある） | 調査範囲により変動。買い手が負担するのが一般的 | 買収対価とは別に見込んでおく |
成功報酬の計算方式として広く使われるのが「レーマン方式」です。これは、取引金額を階層に区切り、階層ごとに逓減する料率（例：5億円以下の部分は5%、5億円超10億円以下の部分は4%…）を掛けて合算する方式で、取引金額が大きいほど全体の料率は下がります。この5%から始まる区分は、M&A業界で広く使われる標準的なものです。
会社によって、着手金・中間金の有無や最低手数料の設定、料率の区切りが異なるため、相談先を選ぶときは手数料体系を必ず比較しましょう。仲介会社やFAには手数料の説明義務があり、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」がその内容を定めています。
買収資金の調達方法
買収資金は、自己資金だけでなく、金融機関からの融資（買収ローン）や日本政策金融公庫の融資などで調達するのが一般的です。買収対価に加えて、諸費用や買収後の運転資金も含めた資金計画を立てておくと、資金繰りに詰まるリスクを避けられます。
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会社買収の相談先の選び方とおすすめサービス
会社買収を自社だけで進めるのは現実的ではなく、専門家のサポートを受けるのが一般的です。ここでは、相談先の種類と選び方を整理したうえで、代表的なサービスを紹介します。
M&A仲介・FA・案件マッチングの違いと選び方
相談先は大きく3つのタイプに分かれます。それぞれ立ち位置と料金の仕組みが違うため、自社の状況に合わせて選ぶことが大切です。
- M&A仲介：買い手と売り手の間に立ち、双方をマッチングして成約まで導く形（いわゆる「両手」）。中小企業のM&Aで広く使われ、相手探しから交渉・クロージングまで一貫して支援します。
- FA（ファイナンシャル・アドバイザー）：買い手か売り手のどちらか一方と契約し、その依頼者の利益のために専任で助言する形（いわゆる「片手」）。利益相反が起きにくい一方、相手側にも別のアドバイザーが必要です。
- 案件マッチングサイト（M&Aプラットフォーム）：売り案件・買い案件をオンラインで探せるサービス。まず「どんな会社が売りに出ているか」を自分で見たいときに向きます。
仲介とFAはどちらが優れているというものではなく、案件の性質や「中立に進めたいか、自社の利益を最優先したいか」で選び分けます。いずれの場合も、手数料体系・得意な企業規模・過去の実績・担当者との相性を比べて選ぶのが失敗しないコツです。
次に、中小企業の会社買収で相談先になりうる代表的なサービスを紹介します。以下の6社のうち、売主専門のM&A Lead以外はいずれも買い手・売り手の双方を支援しており、会社を買いたい人も売りたい人も相談できます。
| サービス名 | M&A Lead | 日本M&Aセンター | M&Aキャピタルパートナーズ | ストライク | fundbook | M&A総合研究所 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 類型 | FA（片手・売主専門） | M&A仲介（両手） | M&A仲介（両手） | M&A仲介（両手） | M&A仲介（両手） | M&A仲介（両手） |
| 主な対象規模 | 中小規模の売却案件（業種不問） | 中堅・中小企業 | 中小企業オーナー中心（売上1億円未満〜50億円以上） | 中堅・中小企業（年商1億円以下〜100億円超） | 中堅・中小企業 | 中堅・中小企業（売上約1億〜100億円） |
| 手数料体系 | 着手金・中間金 無料 完全成功報酬制（レーマン方式1〜5%） | 着手金100万〜500万円 成功報酬（レーマン方式・売り手最低2,000万円） | 着手金・月額報酬 無料 成功報酬（レーマン方式・中間報酬あり） | 着手金 無料 成功報酬（レーマン方式・最低2,000万円、別途 基本合意報酬あり） | 着手金・月額報酬 無料 完全成功報酬制（レーマン方式・合意により中間報酬が発生する場合あり） | 着手金・中間金 無料（売り手） 完全成功報酬制（レーマン方式・買い手は中間金あり） |
| 詳細情報 | 公式資料を見る | 公式サイト | 公式サイト | 公式サイト | 公式サイト | 公式サイト |
1. M&A Lead（M&A Lead株式会社）
M&A Leadは、売り手（売主）に特化して支援するM&Aアドバイザリーです。買い手・売り手の双方に立つ仲介ではなく、売主の側に専任で立つFA型のため、売却を考える経営者が自社の利益を最優先に相談したい場合に向きます。事業承継から上場子会社のカーブアウト（一部事業の切り出し）まで、業種を限定せず中小規模の売却案件を扱っています。
料金は、着手金・中間金が無料の完全成功報酬制で、成功報酬はレーマン方式（1〜5%）です。全国対応・オンライン相談に対応しており、まず費用をかけずに売却の可能性を相談したい段階から使いやすい設計です。
2. 日本M&Aセンター（株式会社日本M&Aセンター）
1991年創業、東証プライム市場に上場する大手M&A仲介会社です。中堅・中小企業の事業承継・M&Aを主戦場とし、全国の地方銀行や信用金庫、会計事務所とのネットワークを情報源とした案件創出力を強みとしています。M&A成約件数でギネス世界記録に複数回認定されるなど、実績の豊富さが特徴です。
手数料体系は、譲渡・譲受それぞれの料率表や最低手数料を公式サイトで公表しており、費用の見通しを立てやすい点も、はじめて相談する経営者にとって安心材料になります。中小企業庁のM&A登録支援機関として、中小M&Aガイドラインを遵守しています。
3. M&Aキャピタルパートナーズ（M&Aキャピタルパートナーズ株式会社）
2005年設立・東証プライム上場のM&A仲介会社で、中小企業オーナーの事業承継・会社売却を主戦場としています。着手金・月額報酬が無料で、基本合意までは費用がかからない料金体系を打ち出している点が特徴です（中間報酬はあり）。
マッチングから交渉、クロージングまでを専任のアドバイザーが一貫して担当する体制をとっており、担当者が途中で変わらず伴走してほしい経営者に向きます。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、中小M&Aガイドライン（第3版）の遵守を宣言しています。
4. ストライク（株式会社ストライク）
公認会計士が1997年に創業したM&A仲介会社で、東証プライム市場に上場しています。中堅・中小企業の事業承継を主軸に支援し、会計の専門性を背景にした財務面の分析力が強みです。
1998年に国内初のインターネットM&A市場「SMART」を開設した先駆けでもあり、仲介による支援と案件マッチングの両方の側面を持っています。相談先を選ぶ際に、対面の伴走とオンラインでの案件探索を組み合わせたい場合の選択肢になります。
5. fundbook（株式会社fundbook）
従来型のM&A仲介にテクノロジーを組み合わせた支援を掲げるのがfundbookです。2017年設立で、東証プライム上場の株式会社チェンジホールディングスのグループ会社にあたり、中堅・中小企業のオーナーを主な対象としています。
独自のM&A特化型システム「fundbook cloud」で、企業概要書の閲覧や契約手続きをオンライン化できる点が特徴です。料金は、相談料・着手金・月額報酬がかからない完全成功報酬制を基本としています（合意により中間報酬が発生する契約形態もあります）。
6. M&A総合研究所（株式会社M&A総合研究所）
売上規模がおよそ1億円から100億円の中堅・中小企業を主な対象とするのが、2018年設立の独立系M&A仲介会社であるM&A総合研究所です。独自のAIマッチングシステムと企業データベースを活用し、成約までのスピードを訴求している点が特徴です。
譲渡企業（売り手）向けには、着手金・中間金・月額報酬をすべて無料とする完全成功報酬制を採用しています（買い手側は着手金無料・中間金ありなど条件が異なります）。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、中小M&Aガイドラインの遵守を宣言しています。
まとめ
会社買収とは、株式や事業を買い取って会社の経営権を引き継ぐことで、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・株式移転・第三者割当増資・株式交付など、目的に応じたスキームがあります。買い方によって引き継ぐ範囲・手続き・税務・従業員の扱いが変わるため、まずは自社が買い手・売り手のどちらの立場で、何を優先するのかを整理することが出発点になります。
買収は時間や人材、後継者不在の解消といった価値をもたらす一方、簿外債務やPMIの負担、のれん減損などのリスクもあります。費用は買収対価だけでなく仲介手数料やデューデリジェンス費用も含めて見込み、手数料体系を比較して相談先を選ぶことが大切です。自社に合うM&Aアドバイザリー・FAサービスの資料を集めて、比較検討の材料にしてください。
M&A仲介・FAだけでなく、専門領域や費用相場から金融コンサル会社を幅広く見比べて相談先を選びたい場合は、次の記事で選び方のポイントとあわせて整理しています。
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会社買収に関するよくある質問（FAQ）
Q. 会社買収とは何ですか？
A. 会社買収とは、ある会社が他の会社の株式や事業を買い取り、その経営権を引き継ぐことを指す実務上の総称です。一般には対象会社の株式の過半数を取得して議決権を握り、経営を支配する形が基本になります。買収後も対象会社は法人として存続し、株主や親会社が入れ替わる点が、会社が消滅する「合併」との違いです。
Q. 会社買収と合併・M&Aは何が違いますか？
A. 会社買収は買収後も対象会社が法人として存続するのに対し、合併では複数の会社が1つに統合され、消滅する会社が出る点が最大の違いです。M&Aは企業の合併・買収の総称で、会社買収はその一形態にあたります。株式の過半数を取得して対象会社を支配下に置いた状態は「子会社化」と呼ばれ、これも買収の結果として起こる状態の1つです。
Q. 会社買収にはどんな方法（スキーム）がありますか？
A. 会社買収の主な方法は、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・株式移転・第三者割当増資・株式交付の7つで、中小企業のM&Aでは株式を買い取る株式譲渡が最も一般的です。
株式譲渡は会社をまるごと引き継ぐため許認可や契約も原則そのまま継続する一方、簿外債務も引き継ぎます。事業譲渡は欲しい事業だけを選べる代わりに手続きが煩雑になるなど、引き継ぐ範囲・手続き・税務の扱いがスキームごとに異なるため、優先したい条件に合わせて選びます。
Q. 会社買収は友好的買収と敵対的買収でどう違いますか？
A. 会社買収は、相手企業の経営陣の同意を得て進めるのが友好的買収、同意を得ずに株式を買い集めるのが敵対的買収で、中小企業のM&Aは友好的買収がほとんどです。
敵対的買収は主に上場企業をめぐって問題になり、市場などで株式を買い集めて株券等所有割合が一定基準を超える場合はTOB（株式公開買付け）が必要になります。この基準は2026年5月1日に施行された改正金融商品取引法で従来の「3分の1超」から「30%超」に引き下げられ、市場内での買付けも規制の対象に加わりました。
Q. 会社買収はどんな流れで進み、どのくらい期間がかかりますか？
A. 会社買収は、目的の整理と相談先の選定→相手先の探索→トップ面談→基本合意→デューデリジェンス（買収監査）→最終契約→クロージング→PMI（買収後の経営統合）という流れで進みます。相談開始からクロージングまでは数か月から1年程度かかることが多く、その後もPMIは継続します。多くの工程で専門家のサポートを受けながら進めるのが実務の姿です。
Q. 会社買収にはいくらかかりますか？
A. 会社買収にかかるお金は、対象会社を買う「買収対価」に加え、仲介手数料・デューデリジェンス費用・買収後の運転資金まで見込む必要があります。
買収対価は対象会社の規模や収益力で大きく変わり、中小企業のスモールM&Aでは数百万円から数千万円規模の案件が多く、事業規模が大きくなれば数億円以上になります。仲介の成功報酬はレーマン方式（取引金額を階層に区切り、階層ごとに逓減する料率を掛けて合算する方式）で計算されるのが一般的で、着手金・中間金の有無や最低手数料は会社によって異なります。
Q. 会社を買収したら社員はどうなりますか？
A. 買収後の社員の扱いは選んだスキームによって変わり、株式譲渡なら雇用契約は会社に紐づくため原則そのまま引き継がれ、事業譲渡なら従業員ごとに転籍への同意が必要になります。処遇や待遇の方針は、交渉の段階で売り手と買い手が協議して決めるのが一般的です。
Q. 会社買収は個人でもできますか？
A. 会社買収は法人だけでなく個人でも可能で、数百万円規模のスモールM&Aを中心に個人が会社を買うケースも増えています。ただし、買収資金の調達や簿外債務のリスク、買収後の経営を担う体制づくりは個人にとって負担が大きいため、案件マッチングサイトで相場を掴みつつ、M&A仲介やFAなどの専門家に相談しながら進めるのが安全です。
Q. 会社買収で節税はできますか？
A. 会社買収では、繰越欠損金（過去の赤字）を持つ会社を買収すると、その欠損金を将来の黒字と相殺して法人税を軽減できる場合があります。
青色申告法人の欠損金は事業年度開始の日前10年以内（平成30年4月1日より前に開始した事業年度分は9年）のものを繰り越せます。ただし、資本金1億円超の大法人は控除できる金額が所得の50%までに制限され、赤字会社の買収には別途の利用制限もあるため、節税だけを目的にした買収は現実的ではありません。
Q. 赤字の会社を買収するメリットはありますか？
A. 赤字会社の買収には、繰越欠損金を引き継いで法人税を抑えられる可能性がある一方、租税回避を防ぐための利用制限がかかる点に注意が必要です。
発行済株式の50%超を取得して支配関係を持った会社（欠損等法人）が、支配後の一定期間内に事業を廃止して別の事業を始めるなど一定の事由に該当すると、支配前の繰越欠損金を使えなくなります。赤字の背景にある事業リスクや簿外債務も引き継ぐため、節税目的だけで判断せず、事業としての価値を見極めることが重要です。
Q. 会社買収はどこに相談すればよいですか？
A. 会社買収の相談先は、双方をマッチングして成約まで導く「M&A仲介」、買い手か売り手の一方に専任で助言する「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」、売り買い案件をオンラインで探せる「案件マッチングサイト」の大きく3つに分かれます。
中立に進めたいか自社の利益を最優先したいか、まず案件を自分で見たいかで選び分け、いずれも手数料体系・得意な企業規模・実績・担当者との相性を比べて選ぶのが失敗しないコツです。
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マネックス証券 フィナンシャル・インテリジェンス部 暗号資産アナリスト
松嶋真倫
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