
弁護士法人福田・木下総合法律事務所 弁護士
木下 健太郎
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目次
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第1 はじめに
2023年10月1日からステルスマーケティング(以下「ステマ」といいます。)規制が開始され、3年が経過しました。この間、消費者庁による措置命令やQ&Aの公表が進んだものの、実際のマーケティング施策がステマに該当するか判断しにくいケースもあります。
本記事では、SNS運用代行やインフルエンサー施策を中心に、ステマ該当性の判断基準、違反した場合の影響、発注企業が講じるべき社内管理体制や契約上の対策等について解説します。
第2 何が「事業者の表示」になるのか
ステマ規制の対象は、「事業者が自己の供給する商品又は役務の取引について行う表示であって、一般消費者が当該表示であることを判別することが困難であると認められるもの」(令和5年3月28日内閣府告示第19号)です。
この規制の趣旨は、事業者の広告であると認識できれば、消費者は一定の誇張等を考慮して商品を選択できるところ、第三者の自主的な感想であると誤認すれば、そのような考慮ができず、合理的な商品選択が阻害されるおそれがあるという点にあります。
したがって、ステマの該当性判断に当たっては、①事業者が表示内容の決定に関与したか、②事業者の表示であることが一般消費者に明瞭に分かるか、という2点が重要です。以下、この2点を中心に判断が難しい4つの施策を検討します。
1 事業者が商品を無償提供しただけで、投稿内容には関与していない(と考えている)場合
第三者に商品を無償提供したとしても、第三者が自主的な意思で投稿内容を決めている場合には、事業者の表示には該当しません。
問題は、事業者自身が主観的には「関与していない」と考えていても、客観的な状況からは「関与あり」と評価されてしまうおそれがあるような場合です。
たとえば、「投稿内容は自由」と伝えたとしても、それだけではリスクを回避できません。
事業者の表示に該当するかの判断に当たっては、商品提供の目的、投稿依頼の有無、メールやLINE、口頭等でのやり取り、報酬その他の対価、過去・将来の取引関係等を総合的に考慮します。明示的な依頼がなくても、投稿すれば今後の取引につながると第三者に想起させるなど、事業者の意向に沿った投稿をする動機が生じる関係性があれば、事業者が表示内容に関与したとされる可能性が高いと考えられます。
そのため、事業者としては、「無償提供を受けた第三者が事業者の意向に沿った投稿をする動機があるか。」を、事業者の主観だけではなく、事後的な当局による検証を前提に客観的・実質的に考えた上で、無償提供を行う際のメールなどのやり取りの文面に留意し、記録・保存しておくことが重要です。
2 第三者の投稿を自社サイトに転載する場合
第三者が自発的に行った投稿であっても、事業者がそれを自社の広告に利用する段階では、別途検討が必要です。ステマに関する措置命令事案では第三者のSNSから自社サイトへの引用事案が多くなっていることからも注意すべき類型といえます。
この点、第三者の投稿を恣意的に抽出せず、内容を変更せずにそのまま引用する場合、事業者の表示には該当しないと考えられます。
他方、たとえば、次のような転載は、事業者の表示としてステマ規制の対象になると考えられ、事業者の表示であることを明瞭に表示する必要があります。
- 好意的な投稿だけを恣意的に抽出し、そのことが分からないように掲載する。
- 良い点と悪い点の両方が記載された投稿から、好意的な部分だけを取り上げる。
- 企業が作成した内容や依頼した投稿を、第三者の客観的な口コミであるかのように掲載する。
その上で、次のような場合には、事業者の表示として明瞭でないとしてステマ規制違反になると考えられます。
- もとのSNS投稿にPR表記等があっても、転載先でその表記が見えなくなっている。
- 「広告」等の表示が、文字の大きさ、配置、色、表示時間などから、一般消費者にとって認識しにくい。
- 「広告」等の表示が大量のハッシュタグに埋もれている。
- 「広告」等の表示が動画の一部に短時間表示されるだけである。
そのため、媒体を問わず、表示全体を一般消費者の目線で見た場合に、事業者の表示と認識できるかを確認することが重要です。
3 会員コミュニティ内の投稿(口コミ・UGC)や紹介・拡散に、ポイントや特典などを付与する施策
会員制コミュニティであっても、基本的な判断基準は同じです。会員が自主的な意思で感想を投稿する場合、通常は事業者の表示に該当しません。
一方、口コミ投稿や紹介・拡散にポイント等の利益を付与する場合は、何を条件として利益を付与するのかが重要になります。
たとえば、投稿内容を指定せず、一般的な感想の投稿を条件とする場合は、通常、事業者が表示内容の決定に関与したとはいえないと考えられますが、「高評価を付ける」「好意的な感想を書く」ことを条件とする場合は、事業者が表示内容に関与したものと考えられます。
このように、投稿内容にかかわらず投稿者全員に一律で利益を付与する制度と、好意的な投稿をした人だけに利益を付与する制度では、事業者の関与の有無に関する判断が異なりますので、好意的な投稿を条件としないよう注意が必要です。
4 生成AIによる体験談や架空の人物のアカウント
生成AIで広告を作成すること自体が、直ちにステマ規制違反となるわけではありません。しかし、架空の体験談や実在しない人物のアカウントによる投稿を、実在の消費者による投稿であるかのように表示する施策は重大なリスクがあります。
2026年3月23日、東京都は、育毛剤の広告について、実在する人物が商品使用の体験談や使用前後の画像をSNSに投稿したかのように表示していた事案などに措置命令を出しました。実際には広告制作・運用会社が作成した投稿であり、また、専門家の意見としての表示があった当該人物が事業者の従業員であることも明らかにされていませんでした。
この事案では、架空のSNS投稿について優良誤認表示が認定され、専門家の所属関係を明らかにしなかった表示についてはステマ規制違反が認定されました。このように、架空の体験談等は、ステマ規制だけでなく優良誤認表示となるリスクもあるため避けるべきです。
第3 違反した場合に発注企業(広告主)に生じる責任・影響
1 行政上の措置
行政上の措置としては、措置命令、確約手続、指導があり、それぞれの内容は次のとおりです。
措置命令(景表法第7条第1項)
違反が認められた場合の行政処分です。表示の停止や再発防止措置等が命じられ、事業者名や違反内容が公表されます。社内調査、表示の修正、取引先との調整などの負担に加え、信用低下という重大な影響も生じます。
確約手続(景表法第26条~第33条)
違反被疑行為について事業者が自主的な是正措置計画を申請し、消費者庁長官の認定を受ける制度です。認定を受ければ措置命令を受けませんが、計画の概要や事業者名等は公表されます。違反を認定したものではない旨も付記されます。申請するかどうかは、ステマ該当性に関する証拠、改善措置の実現可能性、事業への影響等を踏まえて検討、判断する必要があります。
指導
違反が認められない場合でも、違反のおそれがある行為について改善を求める行政指導です。行政処分ではありませんが、表示の是正や管理体制の見直しが重要です。
2 返金等の金銭的対応
ステマ規制違反は課徴金納付命令の対象ではありません。また、ステマ規制違反があれば当然に返金義務が生じるわけでもありませんが、確約手続においては、購入者への返金等を計画に盛り込むことが有益な措置と考えられます。
景表法以外の問題としては、消費者が誤認して購入した場合、民法上の詐欺や錯誤による取消し等を主張される可能性があります。また、事業者としては、信頼回復やトラブル防止のため、自主的に返金・返品対応を行うことも検討することになります。
3 公表による影響と規制対象
措置命令においては、違反内容や企業名が公表され、企業への信用が低下し、売上にも悪影響が及ぶ可能性があります。
規制対象は、自己の商品・サービスに関する表示内容の決定に関与した事業者(広告主)ですが、2026年8月6日の措置命令では、海外本社と国内法人の双方が表示内容の決定に関与したとして違反の対象となりました。海外本社を含むグループ企業についても、実際の意思決定や表示内容への関与が問題となり得ることを示す事例であり、グループ会社間での十分な検討、判断が必要といえます。
第4 景品表示法第22条に基づく社内管理体制
景表法第22条第1項は、事業者に対し、表示等を適正に管理するために必要な体制整備を求めています。どこまでの管理が必要かは事業者の規模にもよりますが、SNS運用代行会社やインフルエンサーを利用する企業は、少なくとも次のような管理体制を整備すべきです。
1. 周知・啓発
従業員に定期的な研修を実施し、代行会社やインフルエンサーなどの委託先にもステマ規制の考え方を周知する。
2. 方針の明確化
法令遵守の方針、違反発覚時の連絡窓口、社内協議や行政機関への報告等の手順を社内で規程化し、委託先にも通知する。
3. 表示内容の確認
委託先による投稿についても、表示及び表示の根拠資料、PR表記、自社サイトへの転載内容について事前に確認する。
4. 情報共有
表示に関する方針や表示の根拠資料等を社内の関係部門及び委託先と共有する。
5. 管理担当者の設置
表示の管理部門・担当者を定め、委託先の投稿についても発注企業が確認・承認する手順を設ける。
6. 記録・保存
商品提供や投稿依頼に関する資料、報酬・ポイントの条件、投稿内容(投稿時の表示が必要。スクリーンショットなどで画面を保存する。)、承認・修正指示履歴を記録・保存する。
7. 問題発生時の対応
違反又はそのおそれが判明した場合、速やかな事実確認、表示の修正・削除、消費者の誤認排除、再発防止を行える体制を整える。
第5 代行会社等との責任分担
発注企業が表示内容の決定に関与したと判断されれば、代行会社等に委託していてもステマ違反の責任を免れることはできません。一方、ステマ規制違反が発生した場合に代行会社等へ補償等を請求できるかは別に検討することになります。どのような範囲で補償や損害賠償を請求できるかについては、契約でどのような定めをしていたかということが重要になるため、代行会社等との契約では、少なくとも次のような条項を定めておくべきです。
1. 関係法令遵守義務、周知・啓発義務
代行会社等に関係法令の遵守、担当者の研修受講や社内での周知を義務付ける。
2. 事前申告・承認
商品提供、報酬、ポイント付与、口コミ依頼、転載・二次利用等について、発注企業への事前申告と発注企業の承認を条件とする。
3. 表示の確認・修正
投稿案・PR表記の方法についての発注企業による事前確認、修正指示への対応、違反のおそれがある場合の削除・修正に関する手順を定める。
4. 報告・調査義務
問題発覚時の速やかな報告、証拠保全、原因調査及び是正措置への協力を義務付ける。
5. 補償・損害賠償条項
損害の内容(調査費用、弁護士費用、第三者対応費用、逸失利益等)や賠償の範囲を明確に規定する。
代行会社等との交渉においては、契約違反の有無、損害の範囲・金額、違反と損害との因果関係、発注企業自身の帰責性などが争点となりますが、発注企業によるこれらの争点に関する主張・立証は簡単ではないため、少しでも自社に有利な材料を準備する意味でも、契約条項の整備や、管理体制による証拠の記録・保存が重要になります。
【参考資料・引用資料】
- 消費者庁「一般消費者が事業者の表示であることを判別することが困難である表示」の運用基準
- 消費者庁「景品表示法とステルスマーケティング~事例で分かるステルスマーケティング告示ガイドブック」
- 消費者庁「ステルスマーケティングに関するQ&A」
- 消費者庁「事業者が講ずべき景品類の提供及び表示の管理上の措置についての指針」

















