会社の売却や後継者への引き継ぎを考え始めたとき、必ず出てくるのが「株式譲渡」という言葉です。中小企業のM&A（会社の合併・買収）では、会社を丸ごと引き継いでもらう方法として多く用いられています。
ただ、言葉は聞いても「自分の株を誰かに渡すと、会社や経営権は結局どうなるのか」「事業譲渡と何が違うのか」「売ったお金に税金はいくらかかるのか」まで整理できている経営者は多くありません。仕組みを理解しないまま話を進めると、手続きの順番や税負担で思わぬつまずきが生じます。
本記事では、株式譲渡とは何かという基本から、事業譲渡との違い、売り手・買い手それぞれの損得、会社法に沿った手続きの流れと必要書類までを順番に解説します。さらに、個人・法人にかかる税金と計算例、非上場株式ならではの注意点、会社の売却・事業承継を誰に相談すればよいかまで踏み込みます。自社の出口を具体的に検討するための判断材料としてご活用ください。
目次
一括ダウンロードする
株式譲渡とは
株式譲渡とは、会社の株式（オーナーが持つ株）を買い手に売り渡し、その対価としてお金を受け取る取引です。株式を渡すと、株式に結びついた株主の権利（会社の重要事項を決める議決権や、利益の配当を受け取る権利など）が買い手に移り、株式を多く持つ側が会社の経営権を握ります。
株を渡すと経営権・会社・資産はどうなるか
株式譲渡で移るのは「株式（＝会社の持ち主としての立場）」であって、会社そのものは株主が変わっても法人格を保ったまま存続します。会社名義の資産・負債、取引先との契約、従業員の雇用、事業に必要な許認可は、原則としてすべて会社に残ったまま引き継がれます。これが、資産や契約を一つひとつ選んで移す事業譲渡との最大の違いです。
| 株式譲渡で買い手に移るもの | 株式（会社の持ち主としての立場） | 議決権（会社の重要事項を決める権利） | 配当を受け取る権利 | 経営権（株式を多く持つ側が握る） |
|---|---|---|---|---|
| 会社にそのまま残るもの | 会社の法人格（会社そのもの） | 会社名義の資産・負債 | 取引先との契約・従業員の雇用 | 事業に必要な許認可 |
法律上も、株式譲渡は合併や会社分割のような「組織再編」ではなく、株主と買い手のあいだで個別に行う売買として扱われます。会社の器はそのままに、持ち主だけが入れ替わる取引だと捉えると分かりやすいでしょう。
株式譲渡の種類（相対取引・市場買付け・TOB）
株式の取引方法には、当事者同士が直接交渉して売買する相対取引、証券取引所を通じて買い付ける市場買付け、不特定多数の株主から株式を買い集める公開買付け（TOB）があります。
このうち市場買付けとTOBは、株式が証券取引所に上場している会社を対象とする方法です。中小企業の大半を占める非上場会社（株式を市場で売買できない会社）の株式譲渡は、売り手と買い手が直接交渉する相対取引で行われます。本記事でも、以降は非上場会社の相対取引を前提に解説します。
株式譲渡と事業譲渡の違い
会社を売る方法としてよく比較されるのが、株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡が「会社そのものを株式ごと引き継いでもらう」方法であるのに対し、事業譲渡は「会社が営む事業や資産を、個別に選んで売る」方法です。どちらを選ぶかで、手続きの重さも税金の扱いも変わります。
| 比較の観点 | 取引の対象 | 会社の法人格 | 許認可・契約・従業員 | 簿外債務のリスク | 手続きの負担 | 消費税 | 主な税金（個人の売り手） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 会社の株式（会社を丸ごと） | そのまま存続（株主だけが交代） | 原則そのまま引き継がれる | 買い手が引き継ぐ可能性がある | 比較的少ない | 株式の譲渡は非課税 | 譲渡益に申告分離課税（20.315%） |
| 事業譲渡 | 事業・資産・負債を個別に選択 | 売り手企業に残る | 個別に移転・再取得・再契約が必要 | 引き継ぐ対象を限定しやすい | 資産ごとの移転手続きで重くなりやすい | 課税資産（在庫・備品・のれん等）に課税 | 会社に法人税等（売り手は会社） |
会社を一体で引き継いでほしい、従業員の雇用や取引関係をそのまま残したいという場合は株式譲渡が向きます。一方、特定の事業だけを売りたい、不要な資産や負債を切り離して譲りたいという場合は事業譲渡が検討対象になります。株式の譲渡そのものには消費税がかからない点も、株式譲渡が選ばれやすい理由の一つです。
お金の入り方も異なります。株式譲渡は株主であるオーナー個人に売却代金が入り、その譲渡益に課税されます。事業譲渡は売り手が会社自身のため、売却益にまず会社の法人税等がかかり、オーナー個人が手にするにはさらに配当や役員退職金などの形をとる必要があります。
消費税の課否は国税庁のタックスアンサーで確認できます。
出典・参考資料（1件）
株式譲渡のメリット・デメリット（売り手・買い手別）
株式譲渡の損得は、売り手（オーナー経営者）と買い手で見え方が異なります。それぞれの立場で、なぜそうなるのかという仕組みとあわせて整理します。
売り手（オーナー経営者）のメリット・デメリット
売り手にとっての主なメリットは次の3点です。
- 会社と事業をそのまま残せる：法人格が存続するため、従業員の雇用・取引先との関係・許認可を切らずに次の経営者へ引き継げます。
- 対価を現金で受け取れる：株主であるオーナー個人が、株式の売却代金を手にできます。後継者不在の会社でも、第三者に引き継いでもらいながら創業者利益を得られます。
- 手続きが比較的軽い：資産を一つずつ移す事業譲渡に比べ、株式を渡す株式譲渡は移転手続きが少なく、短期間で完了しやすい傾向があります。
一方で、売り手には次のような注意点があります。
- 株主全員の協力が要る：全株式を売るには原則としてすべての株主の同意が必要なため、株式が親族や元役員などに分散していると、取りまとめに時間がかかります。
- 希望する価格で売れないことがある：業績や財務内容によっては、想定した価格で買い手がつかない場合があります。
- 会社の承認手続きが必要：譲渡制限株式（定款で譲渡に会社の承認を要すると定めた株式）の場合、後述する承認手続きを踏む必要があります。
買い手のメリット・デメリット
買い手にとっての主なメリットは次の点です。いずれも、法人格が変わらず会社を一体で引き継げることの利点です。
- 経営権をまとめて取得できる：株式を取得することで、会社の経営権を一度に握れます。
- 許認可や契約を引き継げる：法人格が変わらないため、事業に必要な許認可や取引契約をそのまま活かせます。
- 早く事業展開できる：既存の組織・取引基盤を使えるため、ゼロから立ち上げるより短期間で成長を実現できます。
反面、買い手には次のような注意点があります。
- 簿外債務を引き継ぐリスク：会社を丸ごと引き継ぐため、貸借対照表に表れていない簿外債務や将来顕在化しうる偶発債務まで引き受ける可能性があります。
- まとまった買収資金が必要：株式の取得にはまとまった額の資金が要ります。
- 全株式の取得が難しい場合がある：株式が分散していると、すべての株式を取得できないことがあります。
買い手が買収前に会社の実態を調べるデューデリジェンス（買収前調査）を行うのは、こうしたリスクを見極めるためです。
株式譲渡の手続きの流れ
非上場の中小企業の多くは、定款で「株式を譲渡するには会社の承認が必要」と定めた譲渡制限会社です。この場合、売り手と買い手の合意だけでは株式譲渡は完結せず、会社法に沿った承認手続きを踏む必要があります。基本的な流れは次のとおりです。
- 株式譲渡承認の請求：株式を売りたい株主が、会社に対して「この相手に株式を譲渡してよいか」の承認を求めます（株式譲渡承認請求書）。会社法第136条が株主からの承認請求を定めています。
- 会社の承認：承認するかどうかは、取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会の決議で決めます（定款で別の定めがある場合を除く）。
- 決定内容の通知：会社は承認するか否かの決定内容を、請求した株主に通知します。
- 株式譲渡契約の締結：承認が得られたら、売り手と買い手で譲渡する株式数・価格・支払条件などを定めた株式譲渡契約書を結びます。
- 代金の決済：契約にもとづき、買い手が株式の代金を支払います。
- 株主名簿の名義書換え：買い手が会社に対して株主名簿の書換えを請求し（株主名簿書換請求書）、名簿上の株主が買い手に書き換えられて手続きが完了します。
この流れで用意する主な書類は次のとおりです。
- 株式譲渡承認請求書：株式を売る株主が会社に提出し、譲渡の承認を求める書類。
- 取締役会議事録または株主総会議事録：承認の決議を記録する書類（承認機関に応じて作成）。
- 株式譲渡契約書：売り手と買い手が譲渡の条件（株式数・価格・支払条件など）を定める書類。
- 株主名簿書換請求書：買い手が会社に名義の書換えを求める書類（原則として売り手と共同で請求）。
- 株券：株券発行会社の場合は、買い手への株券の交付も必要。
注意したいのが、承認手続きには期限がある点です。会社が請求日から2週間以内に承認の通知をしなかった場合、会社法上は承認したものとみなされます（定款でこれより短い期間を定めることは可能です）。
次に掲げる場合には、株式会社は、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。（中略）一 株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合
出典：会社法 第145条第1号｜e-Gov法令検索
また、株主名簿の名義書換えは単なる事務ではなく、株式を取得したことを会社やその他の第三者に主張するための要件（対抗要件）です。買い手が確実に株主として扱われるために欠かせない手続きで、会社法第130条・第133条がその根拠です。
出典・参考資料（1件）
株式譲渡にかかる税金
株式を売って最も気になるのが「手元にいくら残るのか」です。かかる税金は、株式を売る人が個人か法人かで大きく変わります。
個人株主の譲渡益課税（20.315%の申告分離課税）
個人が株式を売って得た利益（譲渡所得）は、ほかの所得と分けて課税される「申告分離課税」の対象です。税率は所得税15%と住民税5%の合計20%で、これに復興特別所得税（所得税額の2.1%）が上乗せされます。結果として、譲渡益に対する税率は合計20.315%（所得税15%＋復興特別所得税0.315%＋住民税5%）になります。
株式等の譲渡による所得は、（中略）「申告分離課税」とされています。（中略）税率は20％（所得税15％、住民税5％）です。
出典：国税庁 タックスアンサー No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）
申告分離課税の根拠は租税特別措置法第37条の10です。譲渡所得は次の式で計算します。
譲渡所得 ＝ 譲渡価額 −（取得費 ＋ 委託手数料等）
出典・参考資料（1件）
- 出典：No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）｜国税庁（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm）
税額の計算例（取得費が分からない場合の扱いも）
たとえば、オーナーが保有株式を1億円で売却し、その株式の取得費が500万円、M&Aアドバイザーへの手数料など譲渡にかかった費用が300万円だったとします。
- 譲渡所得：1億円 −（500万円 ＋ 300万円）＝ 9,200万円
- 税額：9,200万円 × 20.315% ＝ 約1,869万円
- 手元に残る概算：1億円 − 300万円（手数料）− 約1,869万円（税金）＝ 約7,831万円
創業から長い会社では、取得費（出資した金額など）の記録が残っていないこともあります。その場合は、売却代金の5%を取得費とみなして計算することが認められています（概算取得費）。たとえば取得費が分からなければ、売却額1億円の5%＝500万円を取得費として扱えます（この例では先ほどの実額とたまたま同額ですが、記録が残っていれば実際の取得費を優先します）。
取得費が分からない場合には、同一銘柄の株式等ごとに、取得費の額を売却代金の5パーセント相当額とすることも認められます。
出典：国税庁 タックスアンサー No.1464 譲渡した株式等の取得費
上記は仕組みを理解するための簡易な試算です。実際の税額は特例や個別事情で変わるため、具体的な金額は税理士など専門家に確認してください。
出典・参考資料（1件）
法人株主の場合（約30%）
株式を保有するのが個人ではなく法人（持株会社や親会社など）の場合は、課税の仕組みが変わります。株式の譲渡益は分離課税ではなく、その法人のほかの所得と合算して法人税等が課され、法人税・地方法人税・法人住民税・事業税を合わせた実効税率はおおむね30%前後です（会社の規模や所在地によって変動します）。
たとえば先ほどと同じ9,200万円の利益でも、法人では税負担がおよそ2,760万円（約30%）となり、個人の約1,869万円（20.315%）より重くなる計算です（課税の仕組みが異なるため、あくまで大まかな比較です）。自社株を個人で持つか法人で持つかで手取りが変わるため、持株会社の活用などは税理士に相談して設計するのが一般的です。
確定申告と「みなし譲渡」への注意
上場株式を証券会社の特定口座（源泉徴収あり）で売る場合は確定申告が不要になることがありますが、非上場株式の譲渡では特定口座を使えないため、利益が出たら原則として確定申告が必要です。申告の際は、譲渡所得の内訳書や取引を示す書類を用意します。
親族や関係者に株式を安く譲る場合は「みなし譲渡」「みなし贈与」に注意が必要です。税務上は、譲り渡す相手と価格によって課税の仕方が変わります。
- 法人へ時価より著しく低い価額（時価の2分の1未満）で譲渡・贈与した場合：売り手（個人）は、実際の売却額ではなく時価で売ったものとみなされ、その時価をもとに譲渡所得税がかかります（所得税法第59条）。
- 個人間で著しく低い価額で譲渡した場合：株式を安く取得した買い手（個人）が、時価との差額を贈与で受け取ったものとみなされ、贈与税の対象になります（相続税法第7条）。
著しく低い価額の対価で財産の譲渡を受けた場合においては、当該財産の譲渡があつた時において、当該財産の譲渡を受けた者が、当該対価と当該譲渡があつた時における当該財産の時価（中略）との差額に相当する金額を当該財産を譲渡した者から贈与（中略）により取得したものとみなす。
出典：相続税法 第7条｜e-Gov法令検索
非上場株式の時価は、国税庁の通達にもとづき純資産や類似会社の株価などから算定します。価格の設定を誤ると想定外の課税が生じるため、親族間・関係会社間の譲渡では事前に専門家へ相談するのが安全です。
出典・参考資料（3件）
2027年以降の税制改正動向
株式譲渡益は約20%の申告分離課税のため、所得の大きい人ほど全体の所得に対する税負担の割合が相対的に低くなる傾向があります。これに対応する「極めて高い水準の所得に対する負担の適正化措置」（いわゆるミニマムタックス）が見直される予定です。
令和8年度税制改正の大綱によると、この措置の対象を、その年の基準所得金額が1億6,500万円（現行は3億3,000万円）を超える人に広げるとともに、税率を30%（現行は22.5%）に引き上げるとされています。適用は令和9年（2027年）分以後の所得税からです。大口の株式譲渡を予定している場合は、こうした改正動向も踏まえ、個別の影響を専門家に確認するのが安全です。
出典・参考資料（1件）
- 出典：令和8年度税制改正の大綱（令和7年12月26日閣議決定）｜財務省（https://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/outline/fy2026/20251226taikou.pdf）
非上場株式を譲渡するときの実務上の注意点
非上場会社の株式譲渡では、上場株式にはない独特の論点が出てきます。手続きを始める前に、次の3点を確認しておくとつまずきを防げます。
株券発行会社かどうかの確認
自社が株券を発行する会社かどうかを、まず定款で確認することが出発点です。株券発行会社の場合、株式譲渡の際に株券を買い手へ現実に交付することが必要です。実際には株券を発行していない「株券発行会社」も多く、その場合は株券を発行してから交付するか、定款を変更して株券不発行会社にするなどの対応を検討します。株券の有無で手続きが変わるため、早い段階での確認が欠かせません。
所在不明株主・名義株への対応
株主名簿に名前はあるが連絡が取れない「所在不明株主」がいると、全株式の集約が進みません。会社法には、一定の要件を満たせば会社がその株式を競売または売却できる制度があります。具体的には、その株主に対する通知が届かず、かつ継続して5年間、剰余金の配当を受け取っていない株式が対象です。手続きの際は、異議があれば申し出るよう公告しますが、その期間は3か月を下回ることができません。
株式会社は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。一 その株式の株主に対して前条第一項又は第二百九十四条第二項の規定により通知及び催告をすることを要しないもの 二 その株式の株主が継続して五年間剰余金の配当を受領しなかったもの
出典：会社法 第197条第1項｜e-Gov法令検索
また、株主名簿上の名義人と実際の出資者が異なる「名義株」が残っているケースもあります。かつて会社設立に複数の発起人が必要だった時代に、名前だけ借りて株主としたことが原因で生じることがあります。名義株を放置すると、後から名義人やその相続人が株主としての権利を主張し、譲渡が頓挫するおそれがあるため、誰が実質的な株主かを早めに整理しておくことが大切です。
出典・参考資料（1件）
株主が分散しているときの同意取得
買い手が会社の経営権を確実に握るには、できるだけ多くの株式（通常は全株式）を取得する必要があります。株式が親族や元役員、取引先などに分散していると、一人でも売却に応じない株主がいれば全株取得が難しくなります。
少数株主から株式を買い集める、議決権を集約するなどの対応を、M&Aの交渉と並行して進めることが実務上のポイントです。株主の集約や名義株の整理には時間がかかるため、売却を考え始めた早い段階から準備しておくと交渉を有利に進められます。
事業承継の手段としての株式譲渡と事業承継税制
株式譲渡は、第三者への会社売却だけでなく、後継者へ会社を引き継ぐ事業承継の手段としても使われます。後継者へ株式を移す方法には、売買のほか、生前贈与と相続があり、どれを選ぶかで課される税金が変わります。生前贈与なら後継者に贈与税、相続なら相続税、売買なら売り手に前述の譲渡所得税がかかるのが基本です。
親族内承継では、後継者の税負担を軽くするために「事業承継税制（法人版）」を活用できる場合があります。これは、一定の要件のもとで非上場株式にかかる贈与税・相続税の納税を猶予し、その後の後継者の死亡などによって猶予されていた税の納付が免除される制度です。税が最初から「免除」されるのではなく、まず「猶予」される点を正しく理解しておくことが大切です。
その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている相続税の納付が免除される制度です。
出典：国税庁 タックスアンサー No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）
事業承継税制には、適用期限や計画の提出などの要件がある特例措置と、期限のない一般措置があります。要件や期限は改正で動くため、活用を検討する際は最新の情報を確認してください。
出典・参考資料（1件）
- 出典：No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）｜国税庁（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/sozoku/4148.htm）
一括ダウンロードする
会社の売却・事業承継は誰に相談するか
株式譲渡の全体像がつかめたら、次に気になるのが「自社はいくらで売れるのか」「誰に相談すればよいのか」という点です。ここでは、株価の考え方と相談先の選び方を整理します。
株式はいくらで売れるか（企業価値評価の3アプローチ）
非上場株式には市場価格がないため、売買価格はさまざまな評価方法を組み合わせて算定します。代表的なのが次の3つのアプローチです。
- コストアプローチ：会社の純資産（資産から負債を引いた価値）をもとに評価する方法。簿価純資産法や時価純資産法があります。
- マーケットアプローチ：事業内容や規模が似た上場企業の株価や、類似のM&A事例と比べて評価する方法。
- インカムアプローチ：会社が将来生み出す利益やキャッシュフローの予測をもとに評価する方法。DCF法が代表例です。
ざっくりした目安としては、中小企業のM&Aでは「時価純資産に数年分（おおむね3〜5年分）の営業利益を加える」という簡便な計算（年買法）で当たりをつけることもあります。ただしこれは交渉の出発点となる概算で、実際の価格は事業の将来性や買い手の評価によって上下します。
実際の売買価格は、これらの評価額を参考にしながら、買い手との交渉で決まります。自社の価値を客観的に把握するには、株価算定の実務に通じた専門家に相談するのが近道です。
FA（ファイナンシャルアドバイザー）とM&A仲介の違い
M&Aの相談先は、大きくFA（ファイナンシャルアドバイザー）とM&A仲介に分かれます。両者は立場が異なります。
- FA（アドバイザー型）：売り手・買い手のどちらか一方とだけ契約し、その依頼者の利益に沿って助言・交渉します。売り手に付くFA（セルサイドFA）は、売却価格や従業員の処遇など売り手の条件の実現を優先して動きます。
- M&A仲介：売り手と買い手の双方と契約し、両者の間に立って成約に向けて調整します。通常は双方から手数料を受け取り、取引をまとめることを目指します。
自社（売り手）の利益を最優先に交渉してほしいならセルサイドFA、幅広い買い手候補との出会いや中立的な調整を重視するなら仲介、という選び方が一つの目安です。どちらの立場の相手なのか、手数料は誰から受け取るのかを最初に確認しておくと、ミスマッチを避けられます。仲介者・FAの役割や手数料の考え方は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも整理されています。
出典・参考資料（1件）
- 参考資料：中小M&Aガイドライン（第3版）｜中小企業庁（https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/）
相談先を特定のサービスに絞る前に、候補を幅広く見比べておきたい場合は、M&Aアドバイザリーを含む金融コンサル会社を専門領域別に整理した以下の記事が参考になります。それぞれの得意分野や選び方、費用相場まで解説しています。
ここからは、自社の状況に合う相談先を具体的に見比べられるよう、売り手の立場で支援する2つのサービスを紹介します。すぐに売却を相談したい場合と、数年先を見据えて準備から始めたい場合とで、適した段階が異なります。
| サービス名 | M&A Lead | プレM&Aコンサルティングサービス |
|---|---|---|
| 運営会社 | M&A Lead株式会社 | かえでファイナンシャル アドバイザリー株式会社 |
| サービス形態 | 売主専属（セルサイド） M&Aアドバイザリー | プレM&Aコンサルティング （M&A前の準備支援） |
| 支援のフェーズ | M&Aの実行 （売却相談〜成約まで） | M&Aの数年前 （売れる状態に整える準備） |
| 主な支援内容 | 買い手候補の探索・ 条件交渉・成約までの 一気通貫支援 | 株価算定、事業・財務・組織の 課題の洗い出しと解決、 株主・株式関係の整備 |
| 報酬体系 | 完全成功報酬制 （着手金・中間金0円） 成功報酬＝譲渡対価× レーマン方式（5億円以下の 部分5%〜100億円超の部分1%） 最低手数料2,000万円 | 月額10万円〜 （最低1年から） |
| 無料相談 | あり | あり |
| 詳細情報 | 公式資料を見る | サービス詳細を見る |
※料金・サービス内容は2026年10月時点の各社公式情報にもとづきます。最新の内容は各社の資料・公式サイトでご確認ください。
1. M&A Lead（M&A Lead株式会社）
M&A Leadは、売り手（譲渡企業）だけに付くセルサイド専門のM&Aアドバイザリーです。買い手からは手数料を受け取らず、譲渡価格や経営陣・従業員の雇用条件など、売り手側の条件を実現するために交渉する立場をとります。自社のアドバイザーに加え、他社のM&A仲介会社や買い手側FA、地方銀行のM&Aチームと連携して買い手候補を探す仕組みを持ち、全国に対応しています。
報酬は成約時に売り手から受け取るレーマン方式（譲渡金額の区分ごとに料率が決まる方式、最上位区分は5%）で、最低手数料は2,000万円です。会社全体の株式譲渡だけでなく一部の事業譲渡にも対応し、譲渡の意思が固まっていない検討段階の相談も無料で受け付けています。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、「中小M&Aガイドライン（第3版）」の遵守を表明しています。
2. プレM&Aコンサルティングサービス（かえでファイナンシャルアドバイザリー）
M&Aを実行する数年前から会社を「売れる状態」に整えておく——それを支えるのが、かえでファイナンシャルアドバイザリーのプレM&Aコンサルティングサービスです。株価算定で自社の現在地を把握したうえで、事業・財務・組織の課題を洗い出して解決し、より有利な条件でM&Aを進めることを目指します。
支援内容には、本記事で触れた非上場株式特有の論点に直結するものが含まれます。株主の集約・名義株の整理・株券や株主名簿の整備といった株主/株式関係の整備や、議事録・契約書・規程の整理、株価に影響する利益やキャッシュフローの改善提案などです。会社を売ることを考え始めたばかりで、何から手をつければよいか分からない段階のオーナーに向いたサービスです。
数年前からの準備が、実際の売却価格や条件にどの程度の差を生むのか。同社への取材では、次のように語られています。
数字の面では、株価に2倍以上の差が出ることもあります。株価だけでなく、最終的な条件にも違いが出ます。たとえばオーナー経営の会社ですと、社長がいなくなると会社が困ってしまいますので、会社を売ったあとも1年、2年と引き続き経営に関わらなければならない場合があります。それを数年前から見据えて組織化しておくことで、理想的な引退の仕方ができるようになります。
まとめ
株式譲渡は、会社の株式を買い手に渡して経営権を移す取引で、法人格・資産・契約・従業員・許認可を会社に残したまま引き継げる点が、資産を個別に移す事業譲渡との大きな違いです。譲渡制限会社では会社法に沿った承認手続き（承認請求から株主名簿の名義書換えまで）が必要で、個人株主の売却益には20.315%の申告分離課税がかかります。
非上場株式では、株券の有無・所在不明株主・名義株・株主の分散といった実務上の論点を早めに整理しておくことが、スムーズな譲渡につながります。
自社の株価の把握や、売り手の立場に立った相談先の検討に進む際は、各サービスの資料を取り寄せて比較するところから始めるとよいでしょう。
一括ダウンロードする
よくある質問（FAQ）
Q. 株式譲渡とは何ですか？
A. 株式譲渡とは、会社の株式を買い手に売り渡し、その対価としてお金を受け取る取引です。株式に結びついた議決権や配当を受け取る権利が買い手に移り、株式を多く持つ側が会社の経営権を握ります。会社の法人格・資産・契約・従業員・許認可は会社に残ったまま、持ち主（株主）だけが入れ替わる点が特徴で、中小企業のM&Aでは会社を丸ごと引き継いでもらう方法として多く用いられています。
Q. 株式譲渡と株式交換は何が違いますか？
A. 株式譲渡が株主と買い手の間で株式を売買し、通常は現金を対価として受け取る取引であるのに対し、株式交換はある会社を別の会社の完全子会社にするための組織再編行為で、対価には親会社の株式が使われるのが一般的です。
株式譲渡は会社の持ち主が入れ替わるだけですが、株式交換は会社同士が親子関係で結ばれる点が大きく異なります。中小企業のM&Aでは、手続きが比較的軽く現金化しやすい株式譲渡が選ばれることが多くなっています。
Q. 株式譲渡の手続きにはどのくらいの期間がかかりますか？
A. 株式譲渡にかかる期間はケースによって大きく異なり、一概には言えません。譲渡制限株式の承認手続きだけを見れば、会社は承認請求の日から2週間以内（定款でこれより短い期間を定めた場合はその期間）に承認の可否を通知する必要があり、比較的短期間で進みます。
ただし、第三者への会社売却では、買い手探し・条件交渉・デューデリジェンス（買収前調査）・株主の集約などに時間を要し、全体では数か月以上に及ぶことも少なくありません。株主が分散している場合や名義株の整理が必要な場合はさらに長引くため、売却を考え始めた早い段階からの準備が有効です。
Q. 譲渡制限株式を会社の承認を得ずに譲渡するとどうなりますか？
A. 譲渡制限株式を会社の承認を得ずに譲渡しても、買い手は会社に対して株主としての権利を主張できません。譲渡制限会社では、株式を譲渡するのに会社（取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会）の承認が必要で、承認を欠くと会社は株主名簿の名義書換えに応じないためです。
株式の譲渡は名義書換えをしなければ会社その他の第三者に対抗できないと会社法でも定められており（第130条）、承認手続きを飛ばすと議決権の行使や配当の受領といった株主としての立場が宙に浮きます。後々のトラブルを避けるため、譲渡制限株式では必ず承認手続きを踏むことが重要です。
Q. 株主が複数いる、または連絡の取れない株主がいる場合はどう進めますか？
A. 買い手が経営権を確実に握るには原則としてすべての株主から株式を買い集める必要があり、一人でも応じない株主や連絡の取れない株主がいると全株取得が難しくなります。株式が親族や元役員などに分散している場合は、少数株主からの買い集めや議決権の集約を交渉と並行して進めます。
連絡が取れない「所在不明株主」については、通知が届かず継続して5年間剰余金の配当を受け取っていないなどの要件を満たせば、会社がその株式を競売または売却できる制度が会社法にあります（異議を述べる機会を知らせる公告期間は3か月を下回れません）。いずれも時間がかかるため、早い段階で株主構成を整理しておくことが大切です。
Q. 株主が未成年者や認知症などで判断能力が十分でない場合、株式譲渡はできますか？
A. 株主が未成年者や認知症などで判断能力が十分でない場合でも株式譲渡は可能ですが、本人に代わって法定代理人が手続きを行う必要があります。未成年者の株式は親権者が、判断能力が低下した株主の株式は家庭裁判所が選任した成年後見人などが代理して、譲渡の意思決定や同意を行います。
成年後見の申立てには時間がかかり、代理人の権限の範囲が問題になることもあるため、該当する株主がいる場合は弁護士など専門家に相談しながら進めるのが安全です。
Q. 従業員持株会が保有している株式も譲渡できますか？
A. 従業員持株会が保有する株式も譲渡できますが、持株会の会員（従業員）の同意を得るか、持株会を解散して清算する手続きが必要になるのが一般的です。持株会名義の株式は実質的に会員の共有財産にあたるため、代表者の一存では動かせません。
規約の内容や会員数によって対応が変わり、法的な論点も多く含まれるため、従業員持株会がある会社では弁護士や公認会計士などの専門家に相談しながら、早めに扱いを決めておくとスムーズです。
Q. 株券が見つからない、または株券を発行していない場合はどうすればよいですか？
A. まず定款で自社が株券発行会社かどうかを確認することが出発点です。株券発行会社では株式譲渡の際に株券を買い手へ現実に交付する必要があり、株券がないと譲渡の効力に影響します。実際には株券を発行していない「株券発行会社」も多く、その場合は株券を発行してから交付するか、定款を変更して株券不発行会社にするなどの対応をとります。
株券を発行したはずなのに見つからないときは、所定の手続きで株券を無効化・再発行してから譲渡する必要があるため、早い段階で株券の有無と所在を確認しておくことが欠かせません。
Q. 株式譲渡の相談はどこにすればよく、費用はどのくらいかかりますか？
A. 会社の売却や事業承継の相談先は、売り手・買い手のどちらか一方につくFA（ファイナンシャルアドバイザー）と、双方の間に立つM&A仲介に大きく分かれます。自社（売り手）の利益を最優先に交渉してほしいなら売り手専門のFA、幅広い買い手候補との出会いや中立的な調整を重視するなら仲介が一つの目安です。
費用は成約時に支払う成功報酬が中心で、譲渡金額に応じて料率が決まる「レーマン方式」が多く用いられます。会社によって最低手数料や着手金の有無が異なるため、料金体系と「誰から手数料を受け取る立場か」を最初に確認しておくとミスマッチを防げます。仲介者・FAの役割や手数料の考え方は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも整理されています。
Q. 個人が非上場株式を売却したら確定申告は必要ですか？
A. 個人が非上場株式を売却して利益（譲渡益）が出た場合は、原則として確定申告が必要です。上場株式を証券会社の特定口座（源泉徴収あり）で売る場合は申告が不要になることもありますが、非上場株式の譲渡では特定口座を使えないためです。
譲渡益には所得税・住民税・復興特別所得税を合わせた20.315%の申告分離課税がかかり、申告の際は譲渡所得の内訳書や取引を示す書類を用意します。利益が出たにもかかわらず申告を怠ると加算税などの対象になるおそれがあるため、注意が必要です。
M&Aアドバイザリー・FAの資料を一括チェック
MCB FinTechカタログでは、会社の売却・事業承継を支援するM&Aアドバイザリー・FAの最新資料を無料で一括請求できます。売り手の立場での支援内容や料金体系をまとめて比較できます。
一括ダウンロードする
MCB FinTechカタログに掲載しませんか？
MCB FinTechカタログでは、掲載企業様を募集しています。マネックスグループの金融実務ノウハウを活かした独自の評価軸と検索設計により、導入検討者が最適なサービスを効率的に発見できる法人向け比較プラットフォームです。掲載後は管理画面から料金表や導入事例を随時更新でき、常に最新の情報を訴求可能。まずは下記フォームより、お気軽にお問い合わせください。
マネックス証券 フィナンシャル・インテリジェンス部 暗号資産アナリスト
松嶋真倫
監修の範囲は記事の一般的な解説部分であり、比較表および各製品・サービスの紹介内容は監修の対象外です。
