同業の会社を買収する、あるいは事業承継で会社を譲り受ける——そんな話が具体的に動き出したとき、「買う前に財務デューデリジェンス（財務DD）をやった方がいい。会計士に頼むものだ」と勧められて、この言葉にたどり着いた方は多いのではないでしょうか。財務DDとは、買収しようとしている相手企業の財務について、締結前にリスクを洗い出す調査です。
買い手として一番怖いのは、買収した後に簿外債務（帳簿に載っていない債務）や粉飾、回収できない売掛金が出てくることです。会計士に財務DDを頼むと、相手企業の何を・どこまで調べてもらえるのか。その中身が見えないまま進めると、買収価格の妥当性も判断できません。
本記事では、会計士が財務DDで調べる調査項目を勘定科目別に整理したうえで、会計監査との違い、なぜ税理士やコンサルではなく会計士なのか、費用・期間の目安、依頼の流れ、そして財務DDの限界と依頼先の選び方までを解説します。会計士に財務DDを依頼するかどうかの判断材料としてご活用ください。
目次
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財務DDで会計士は何を調べる？【勘定科目別の調査項目一覧】
会計士に財務DDを頼むと、相手企業の財務が勘定科目ごとに点検されます。買収後に表面化すると困る簿外債務・粉飾・回収できない売掛金・過大な在庫を、どの科目で・どう見つけるのか。まず、主な調査項目と「何を見るか」「見落とすと何が起きるか」を一覧で見ていきます。
そもそも財務DD（財務デューデリジェンス）とは
財務DD（財務デューデリジェンス）とは、買い手がM&Aを実行する前に、買収対象企業の財務内容を調査し、簿外債務や収益力のリスクを洗い出す手続きです。決算書に表れた数字が実態と合っているか、買収後の収益やキャッシュフローに影響するリスクがないかを確かめ、買収の可否や価格の判断、契約条件の交渉に使います。会計士はこの調査を、以下の勘定科目ごとに進めます。
勘定科目別の調査項目チェックリスト
以下は、財務DDで会計士が確認する代表的な勘定科目と、それぞれの着眼点です。手元の対象企業の決算書と照らし合わせながら読み進めてみてください。
| 売上高 | 売掛金・受取手形 | 棚卸資産 | 有形固定資産 | 現金及び預金 | 買掛金・支払手形 | 借入金 | 簿外債務・偶発債務 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 会計士が見るポイント | 事業別・商品別・相手先別に分析し、収益構造と売上計上基準の妥当性を確かめる | 増減分析や回転期間分析で、運転資本（事業を回すのに必要な手元資金）と回収可能性を把握する | 評価方法の妥当性と、実在性・滞留在庫の有無を確認する | 必要な設備投資や減価償却が適切に行われているかを把握する | 残高の正確性に加え、事業に使われない余剰資金や資金繰りを分析する | 増減分析や回転期間分析で、支払条件と増減要因を把握する | 返済条件や、財務制限条項（コベナンツ）が付されていないかを確認する | 負債が網羅的に計上されているか、未払残業代・退職給付・訴訟・保証債務などを確認する |
| 見落とすと起きること | 架空売上や特定取引先への過度な依存を見抜けず、買収後に収益が想定を下回る | 滞留債権や回収不能な売掛金が残り、買収後に貸倒損失が発生する | 過大計上や陳腐化した在庫を抱え、買収後に評価損を計上する | 過大評価された設備や土地で減損損失が生じる | 事業継続に必要な運転資金を見誤り、買収価格の算定が狂う | 計上漏れの債務や不利な支払条件を見逃す | 買収を引き金に一括返済を求められる条項を見落とす | 帳簿に載らない債務が買収後に表面化し、想定外の損失を負う |
※上記は財務DDで一般的に確認される項目の例です。実際の調査範囲は案件の規模・業種により異なります。
これらの項目を勘定科目ごとに分析できるのは、会計士が持つ財務諸表の調査・分析の専門性によるものです。調査項目は、資産・負債（現預金・売掛金・棚卸資産・借入金など）と収益・費用の勘定科目ベースで整理されます。
出典・参考資料（2件）
- 参考資料：財務DDとは？その手順とよくある失敗事例・潜在的なリスク｜全国デューデリジェンス協会（https://ddkyoukai.com/knowhow/financial-dd/497）
- 参考資料：デューデリジェンス（DD）とは？目的・種類・費用などを解説｜freee（https://www.freee.co.jp/kb/kb-ipo/due-diligence/）
会計監査と財務DDはどう違う？【対比表】
「会計監査を受けている会社なら、財務は保証されているのでは」と考える方は少なくありません。しかし会計監査と財務DDは、目的も実施者も根拠も異なる別の手続きです。両者の違いを対比表で整理します。
| 目的 | 視点 | 実施者 | 根拠・基準 | 報告・成果物 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 会計監査 | 財務諸表が会計基準に沿って適正に作成されているかを検証し、投資家などを保護する | 過去の会計処理・財務報告が正確かに焦点を当てる | 公認会計士または監査法人（会計監査人） | 会社法・金融商品取引法に基づく法定監査で、監査基準がある | 財務諸表の適正性に関する監査意見 |
| 財務DD | 買収価格が妥当かを判断し、買収後のリスクを洗い出す | 将来の収益性・キャッシュフローや統合後のリスクも見据える | 公認会計士・税理士・コンサルタントなど（資格の制限はない） | M&Aの一環として任意に実施され、法定の基準はない | 財務状況の分析・リスクの特定・改善提案をまとめた報告書 |
※会計監査は会社法・金融商品取引法に基づく法定監査を想定した整理です。
ここでいう会計監査は、会社法や金融商品取引法に基づく法定の会計監査を指します。会社法では、会計監査人設置会社の計算書類は会計監査人の監査を受けなければならないと定められ、その会計監査人は次のように資格が限定されています。
会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
出典：会社法 第337条第1項｜e-Gov 法令検索
上場会社などでは、金融商品取引法によっても、提出する財務計算に関する書類について公認会計士または監査法人の監査証明を受けることが義務づけられています。会計監査は「法律が義務づけ、有資格者が過去の数字の正しさを保証する」手続きである一方、財務DDは「買い手が任意に依頼し、買収判断のために将来リスクまで調べる」手続きです。
買収対象が中小の未上場会社で、そもそも法定の会計監査を受けていない場合は、財務の正しさを外部の目で確かめる手立てが財務DDしかなく、調査の必要性はいっそう高まります。
出典・参考資料（2件）
- 出典：会社法 第337条・第436条・第396条｜e-Gov 法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086）
- 出典：金融商品取引法 第193条の2｜e-Gov 法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025）
なぜ税理士やコンサルでなく会計士なのか（役割分担）
財務DDは、法律上「公認会計士でなければできない業務」ではありません。公認会計士法では、財務書類の監査・証明は公認会計士の独占業務とされていますが、財務DDが当たる「財務に関する調査」は、公認会計士の名称を用いて行える業務（名称業務）であって、資格による独占はありません。
公認会計士は、他人の求めに応じ報酬を得て、財務書類の監査又は証明をすることを業とする。
公認会計士は、前項に規定する業務のほか、公認会計士の名称を用いて、他人の求めに応じ報酬を得て、財務書類の調製をし、財務に関する調査若しくは立案をし、又は財務に関する相談に応ずることを業とすることができる。
出典：公認会計士法 第2条（公認会計士の業務）｜e-Gov 法令検索
このため、財務DDそのものは税理士やコンサルティング会社でも実施できます。それでも会計士が選ばれるのは、法的な独占があるからではなく、財務DDに効く専門性を備えているからです。公認会計士は会計監査を通じて財務諸表を調査・分析するスキルを積んでおり、決算書の数字が実態と合っているかを見抜く力に長けています。
加えて、買収価格の前提となる企業価値評価（バリュエーション）も、会計士が持つ強みの一つです。それぞれの専門家の役割を整理すると、次のようになります。
- 公認会計士：財務諸表の調査・分析、簿外債務の洗い出し、企業価値評価まで担う、財務DDの中心的な担い手です。
- 税理士：税務申告の内容や繰越欠損金、過去の税務処理のリスクを確認する税務DDで強みを発揮します。
- M&A仲介・アドバイザリー：M&A全体を取りまとめる立場で、財務DDは自社で実施せず、会計士などの専門家に委ねることが多いです。
- コンサルティング会社：事業面の調査（ビジネスDD）や統合支援（PMI）を含め、幅広い領域を担います。
財務の実態を数字で見極める調査では、監査で培った分析力を持つ会計士に依頼するのが基本的な選択肢になります。とりわけ、簿外債務や回収不能な債権を買収後に抱えたくない買い手にとっては、そうした兆候を見抜く訓練を積んだ会計士が適した依頼先といえます。
財務DDの費用・期間の目安
会計士に財務DDを依頼する際の費用と期間は、案件の規模や調査範囲で大きく変わります。まずは目安となる金額と、何で金額が決まるのかを整理します。
費用の相場と金額が決まる要因
財務DDの費用は「時間単価×作業時間」で決まることが多く、会社の規模や調査範囲によって上下します。財務DDを主導する公認会計士の時間単価は2万円から5万円程度、財務DD単独の費用総額は100万円前後が一つの目安とされています。
規模が小さければ少額で収まり、規模が大きくなったり海外が絡んだりすると金額は上がります。会計事務所系のアドバイザリーでは、中小企業の財務DDを100万円から300万円程度と公表している例もあります。
金額は調査範囲（スコープ）で変わるため、見積もりの前に「どこまで調べてもらうか」を依頼先と相談しておくことが大切です。
出典・参考資料（1件）
- 出典：デューデリジェンス（DD）とは？目的・種類・費用などを解説｜freee（https://www.freee.co.jp/kb/kb-ipo/due-diligence/）
期間の目安
期間も企業規模や取引条件によって異なります。公認会計士・税理士が監修する解説では、中小企業では2〜4週間程度が一応の目安とされ、規模が大きい場合や資料が多い場合は1〜2か月かかることもあるとされています。買収のスケジュールを組むときは、この期間を見込んで逆算して組んでおくとよいでしょう。
出典・参考資料（1件）
- 出典：財務DDとは？その手順とよくある失敗事例・潜在的なリスク｜全国デューデリジェンス協会（https://ddkyoukai.com/knowhow/financial-dd/497）
財務DDを依頼する流れと自社の準備
財務DDは、依頼先を決めてから報告書を受け取るまで、おおむね次の流れで進みます。各ステップで自社が何を準備するかもあわせて見ていきます。
- 依頼先の選定・見積もり：会計士事務所などに相談し、M&A実務で一般的な秘密保持の取り決めのうえで見積もりを取ります。
- 調査範囲（スコープ）の決定：どの勘定科目・どの期間まで調べるかを決めます。ここで調査の深さと費用が決まります。
- 資料の準備・提出：決算書、試算表、契約書、在庫表などを収集して提出します。
- 調査・分析とマネジメントインタビュー：提出資料をもとに財務状況を精査し、経営陣へのインタビューで会社の方向性を確認します。
- 報告書の受領・検討：調査結果とリスクの指摘、改善提案を受け取り、買収の可否・価格・契約条件の検討に使います。
M&Aは基本的に従業員などには開示されず、情報が共有される範囲は限られています。資料のやり取りでは、社内でも情報を知る人を絞り、漏洩に配慮しながら進めることが欠かせません。
出典・参考資料（1件）
- 参考資料：財務DDとは？その手順とよくある失敗事例・潜在的なリスク｜全国デューデリジェンス協会（https://ddkyoukai.com/knowhow/financial-dd/497）
財務DDの限界とよくある失敗
財務DDは万能ではありません。会計士に依頼しても、手続き上どうしても見えない範囲があります。過信を避けるために、限界と典型的な失敗を押さえておきます。
会計士でも見抜けないこと（財務DDの限界）
財務DDの大きな制約は、取引先への直接の「確認」ができないことです。M&Aは社外に知られないよう非公開で進むため、相手企業の取引先に「この売掛金は実在しますか」と問い合わせる手続きが取れません。会計監査では可能なこの確認手続きが使えないため、残高の裏づけは回転期間の分析や資料の突合など、別の方法で間接的に行うことになります。
その結果、基幹システム上で巧妙に作られた架空取引のように、取引先への確認でしか検出できないタイプの粉飾は、財務DDでは見抜けないことがあります。公認会計士自身も、こうした限界を認めています。
会計監査では把握出来ても財務DDでは検出出来ない財務リスクが存在します。
出典：財務デューデリジェンス（財務DD）の限界｜公認会計士 桑原学
財務DDでよくある失敗
限界を踏まえたうえで、典型的に起こりうる見落としも知っておくと、依頼時に「ここは重点的に見てほしい」と伝えられます。代表的な例として、次のようなものが挙げられます。
- 調査範囲（スコープ）を狭く設定しすぎて、リスクのある領域を調べ切れないことがあります
- 財務DDの経験が浅い依頼先に出し、簿外債務や滞留債権の兆候を拾い切れないことがあります
- スケジュールを詰めすぎて、資料の精査や経営陣へのインタビューが駆け足になりがちです
- 報告書で指摘されたリスクを価格・契約条件の交渉に活かさず、そのまま締結してしまうことがあります
こうした見落としの多くは、調査範囲の設定と依頼先の経験値で結果が変わります。だからこそ、どこまで調べるかを事前にすり合わせ、財務DDの実績がある相手に頼むことが重要になります。
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財務DDは誰に頼めばよい？（会計士事務所・FAS・M&Aアドバイザリー）
財務DDの依頼先は、大きく分けて会計士事務所、監査法人系のFAS（ファイナンシャル・アドバイザリー・サービス）、M&Aアドバイザリー・仲介の3つがあります。事業面の調査（ビジネスDD）はコンサルティング会社が担うことが多く、ここでは財務面の依頼先となるこの3タイプを整理します。それぞれ得意とする案件規模や役割、費用感の傾向が異なります。
| 会計士事務所（会計事務所系FASを含む） | 大手監査法人系FAS（Big4系など） | M&Aアドバイザリー・仲介 | |
|---|---|---|---|
| 役割・特徴 | 財務DDを直接実施。会計・経営管理に強く、中小規模の案件に柔軟に対応しやすい | 大企業・クロスボーダー案件の財務DDに強く、体制と品質が厚い | M&A全体の窓口を一本化できる。財務DDは委託先の会計士等が担うため、DDの質は委託先しだいになる |
| 費用感の傾向 | 中小の案件で数十万〜数百万円。規模や範囲に応じて変動 | 単価が高めで、大型案件向け | 仲介・FA報酬とは別に、委託先のDD費用がかかる |
※費用感は一般的な傾向であり、実際の金額は案件の規模・範囲により異なります。
どのタイプに頼むかは、案件の規模と、何を重視するかで変わります。依頼先を選ぶときは、次の点を確認しておくと判断しやすくなります。
- 財務DDの実績があるか（同程度の規模・業種の案件を手がけているか）
- 調査範囲（スコープ）と費用の見積もりを、依頼前に明確に示してくれるか
- 報告書の指摘を、価格や契約条件の交渉に使える形で示してくれるか
- 自社の規模や相談の進め方に、無理なく伴走してくれるか
中小企業のM&Aでは、財務や経営管理に強い会計事務所系のアドバイザリーに、財務DDを含めて相談するケースが多く見られます。そうした会計事務所系の依頼先の一例として、次のサービスが挙げられます。
かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社
2005年設立のかえでファイナンシャルアドバイザリーは、会計事務所系のグループを母体とするM&Aアドバイザリーです。財務DDを外部に委ねることの多い一般的なM&A仲介と違い、会計事務所系ゆえに財務調査を自社で手がけられる点が特徴です。
M&A仲介・アドバイザリーに加え、企業・事業評価や財務調査（デューデリジェンス）、事業再生・組織再編まで手がけ、財務や経営管理に強みを持ちます。「M&A支援機関登録制度」への登録やM&A支援機関協会への加入など、中小企業のM&A支援の体制も整えています。
中小企業の財務DDは100万円〜300万円（税別）が費用の目安として公式に示されており、ノルマを設けない伴走型の支援で、ほかの仲介会社が扱いにくい複雑・小規模な案件にも対応するとしています。会計事務所系ならではの財務の目線で、買収前の財務調査を相談したい中小企業に向く依頼先です。
財務DDを任せる依頼先は、M&A全体を取りまとめるアドバイザリー会社から選ぶことも選択肢になります。仲介型・FA・Big4系まで、案件規模別にどの会社が向くかを比べたい場合は、以下の記事で各社の特徴と費用感を解説しています。
M&Aアドバイザリー会社おすすめ比較｜仲介型・FA・Big4系まで案件規模別に紹介
事業承継の受け皿が親族や社内に見当たらず外部への売却を検討している、あるいは成長のために同業や隣接領域の会社を買収したい。そう考えて相談先を探しても、「M&Aアドバイザリー会社」「M&A仲介」「FA（ファイナンシャルアドバイ…
まとめ
財務DDは、買収前に相手企業の財務リスクを勘定科目ごとに洗い出す調査です。会計士に頼むと、売掛金・在庫・簿外債務といった項目を実態まで踏み込んで調べてもらえます。法律上は会計士の独占業務ではありませんが、監査で培った分析力とバリュエーションの経験から、会計士が中心的な担い手になります。
会計監査が過去の数字の正しさを法律に基づいて保証する手続きなのに対し、財務DDは買い手が任意に将来リスクまで調べる手続きです。費用は中小企業でおおむね100万円から300万円程度、期間は2〜4週間が目安ですが、いずれも調査範囲しだいで変わります。
取引先への直接確認ができないといった限界もあります。どこまで調べるかを事前にすり合わせ、財務DDの実績がある依頼先を選ぶことが、安心してM&Aを進める鍵になります。自社の案件に合う相手を探すために、まずは各社の支援範囲や資料を見比べてみてください。
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よくある質問（FAQ）
Q. 財務DD（財務デューデリジェンス）とは何ですか？
A. 財務DD（財務デューデリジェンス）とは、買い手がM&Aの実行前に、買収対象企業の財務内容を調査して簿外債務や収益力のリスクを洗い出す手続きです。決算書の数字が実態と合っているかを確かめ、買収の可否・買収価格・契約条件を判断する材料に使います。法律上は公認会計士でなければできない業務ではありませんが、財務諸表の調査・分析に長けた公認会計士が中心的な担い手になります。
Q. 財務DDと税務DDは何が違いますか？
A. 財務DDと税務DDの違いは、財務DDが決算書全体の財務リスク（簿外債務・収益力・運転資本など）を調べるのに対し、税務DDは税務申告の内容や繰越欠損金、過去の税務処理に潜むリスクに絞って調べる点です。財務DDは監査で分析力を培った公認会計士、税務DDは税務に強い税理士が担うのが一般的で、M&Aでは両者を並行して実施することも少なくありません。
Q. 会計監査を受けている会社でも、財務DDは必要ですか？
A. 会社法や金融商品取引法に基づく会計監査を受けている会社でも、買い手の立場での財務DDは別途必要です。会計監査は過去の財務諸表が会計基準に沿って適正に作成されているかを保証する手続きで、買収価格が妥当か、買収後にどんなリスクがあるかまでは判断してくれません。目的も視点も異なるため、監査済みの会社であっても改めて財務DDを行う意味があります。
Q. 売り手（譲渡側）でも財務DDを行う必要はありますか？
A. 財務DDは買い手が実施するのが基本ですが、売り手が自社の財務リスクを先に把握しておく「セルサイドDD」も有効です。想定される問題点をあらかじめ整理しておくと、買い手の調査で指摘される前に説明を準備でき、価格や条件の交渉を円滑に進めやすくなります。自社の決算の弱点を把握したうえでM&Aに臨みたい売り手にとって、検討する価値のある手続きです。
Q. 財務DDは対象会社の従業員や取引先に知られずに実施できますか？
A. 財務DDは、対象企業の経営陣の協力のもとで進めるため経営陣には知られますが、従業員や取引先には知られないよう非公開で進めるのが通常です。M&Aは情報が漏れると取引や雇用に影響するため、社内でも情報を知る人を絞って進めます。一方で、取引先に残高を直接問い合わせて確認するような手続きは取れず、これが財務DDの限界の一つにもなっています。
Q. 財務DDの費用は買い手と売り手のどちらが負担しますか？
A. 財務DDの費用は、自らの買収判断のために調査を依頼する買い手が負担するのが原則です。金額は案件の規模や調査範囲によって変わり、中小企業ではおおむね100万円から300万円程度が目安とされます。どこまで調べるか（スコープ）で費用が決まるため、依頼先と範囲を相談したうえで見積もりを取るとよいでしょう。
Q. 財務DDの結果は、買収価格や契約条件の交渉にどう活かせますか？
A. 財務DDの結果は、買収の可否判断に加えて、買収価格の見直しや契約条件への反映に活かせます。たとえば回収の見込みが薄い売掛金や簿外債務が見つかれば、その分を価格から減額する交渉や、リスクに備えた契約条件の設定につなげられます。報告書で指摘されたリスクを、交渉の場で具体的な根拠として使えるのが財務DDの価値です。
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監修の範囲は記事の一般的な解説部分であり、比較表および各製品・サービスの紹介内容は監修の対象外です。
