覚書と契約書の違いとは？法的効力・使い分け・収入印紙の要否をわかりやすく解説

取引先から「今回の条件変更は覚書でお願いします」と言われる、あるいは既存契約の一部を変えるために自分で覚書を用意する。そんなとき、「覚書は契約書より効力が弱いのではないか」と不安になることがあります。名前が違うぶん、後で揉めたときに通用するのか判断に迷うところです。

結論から言えば、覚書と契約書に法的効力の差はありません。効力はタイトル（表題）ではなく、本文に何が書かれているかで決まります。この記事では、その根拠となる条文を示しながら、覚書の使い分け、確実に効力を持たせる条件、念書など似た書面との違い、収入印紙の要否、押印の扱い、書き方までを順に整理します。

覚書と契約書に法的効力の差はない

まず結論です。覚書だからといって、契約書より効力が弱いということはありません。両者は法的効力の点で同じで、違いは名前や慣習上の使われ方にあります。ここからは、なぜそう言えるのかを条文にもとづいて確認します。

効力は表題ではなく本文の内容で決まる（民法522条）

契約は、当事者の一方が申し込み、相手方が承諾したときに成立します。そのとき、書面を作ったりといった特別な方式は、原則として必要ありません。民法522条がこれを定めています。

第五百二十二条　契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示（以下「申込み」という。）に対して相手方が承諾をしたときに成立する。
２　契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

出典：民法第五百二十二条（e-Gov法令検索）

2項の「書面の作成その他の方式を具備することを要しない」は、契約方式の自由と呼ばれます。合意さえあれば、書面がなくても、また書面の表題が何であっても契約は成立し効力を持つという原則です。「覚書」という表題は当事者が便宜的に付けているだけで、効力の強さを左右しません。裁判で効力が問題になったときに見られるのも、表題ではなく本文にどんな合意が書かれているかです。

例外：交渉段階の覚書はあえて効力を持たせない場合がある

効力が同じといっても、覚書にいつも法的拘束力があるわけではありません。本契約を結ぶ前の交渉段階で、論点の整理や方向性の確認のために、あえて法的拘束力を持たせない趣旨で覚書を交わすこともあります。逆に、表題が「契約書」でも、単なる意向の確認にとどまる内容なら契約としての効力は生じません。効力の有無は、当事者がその書面で権利義務を確定させる意思だったかどうかで判断されます。

書面がなければそもそも効力が生じない契約も一部あります。これは覚書で済ませてよいかに直結するため、後述の「覚書で済ませるべきでない場面」で条文とともに扱います。

覚書はどんな場面で使うのか（契約書との使い分け）

効力が同じなら、なぜ覚書と契約書を使い分けるのか。ここからは、覚書が実務でどんな場面に使われ、どんなメリットがあり、逆にどんな場面では使うべきでないのかを整理します。

覚書とは（法律上の定義はなく実務上の呼び名）

覚書とは、当事者が合意した事項を書面に残したもので、法律にその定義があるわけではありません。実務上の呼び名であり、内容が当事者の権利義務を定めるものであれば、名称にかかわらず契約書と同じ性質を持ちます。一般には、契約書より簡易な合意や、既存契約の付随事項・一部変更を記録する書面に「覚書」の表題が使われます。

覚書を使う場面（契約前の合意・既存契約の一部変更）

覚書がよく使われるのは、大きく2つの場面です。1つは、本契約を結ぶ前に、合意できた条件や基本方針を先に書面化しておく場面。もう1つは、すでにある契約の一部だけを変更・追加する場面です。

たとえば、継続的な取引で単価や納期だけを見直すとき、契約書全体を作り直すのは手間がかかります。変更する条項だけを覚書にまとめれば、合意の内容を明確に残しつつ、手続きを軽くできます。取引先から「覚書で」と求められる多くは、この一部変更のケースです。

覚書を使うメリット

覚書のメリットは、合意した事項を簡便に、かつ証拠として残せる点にあります。契約書ほど形式にこだわらずに作成でき、既存契約を柔軟に一部変更できます。口頭の約束と違い、後から「言った・言わない」で揉めるリスクを減らせるのも利点です。

覚書で済ませるべきでない場面（書面が要る契約・リスクの大きい取引）

一方で、そもそも書面でなければ効力が生じない契約もあります。代表例が保証契約です。民法446条は、保証契約は書面でしなければ効力を生じないと定めています。

第四百四十六条　保証人は、主たる債務者がその債務を履行しないときに、その履行をする責任を負う。
２　保証契約は、書面でしなければ、その効力を生じない。

出典：民法第四百四十六条（e-Gov法令検索）

これは、先に触れた民法522条2項の「法令に特別の定めがある場合」にあたります。保証を「覚書」という表題で結んでも、書面であれば方式の要件そのものは満たせます。ただし保証は責任の重い約束なので、簡易な覚書ではなく、範囲や期間まで詰めた契約書の形にするほうが安全です。

このほか、借地借家法では、更新のない定期借地権や定期建物賃貸借といった特約を有効に定めるのに、公正証書などの書面が求められます。もっとも、書面が効力の条件になるのはこうした一部の契約に限られ、多くの契約は口頭でも成立します（実務では、後の証拠として書面に残すのが基本です）。

出典・参考資料（1件）

• 出典：借地借家法第二十二条・第三十八条｜e-Gov法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/403AC0000000090）

金額が大きい取引や、後々のリスクが読みにくい取引でも、覚書で簡単に済ませるのは避けたほうが安全です。権利義務を細部まで詰めた契約書のほうが、トラブル時に自社を守りやすくなります。

覚書に確実に法的効力を持たせる条件

効力は同じと分かっても、実際に覚書へ効力を持たせるには、外してはいけない条件があります。ここを押さえておかないと、後から「その覚書は有効でない」と争われかねません。

双方の合意があること

契約は申込みと承諾の合致で成立します。覚書も同じで、記載した内容について当事者双方が合意していることが前提です。一方が内容を理解しないまま形だけ署名したような場合、合意があったといえるかが争点になり得ます。事前に内容をすり合わせ、双方が納得したうえで取り交わすことが出発点です。

内容が具体的・現実的であること

「誠意をもって協議する」といった抽象的な文言だけでは、何を守ればよいのかが定まらず、法的拘束力が認められにくくなります。誰が・いつ・何を・どこまで行うのかを具体的に、かつ実現可能な形で書くことが、効力を持たせる条件です。金額・期日・対象範囲は、後から一義的に読み取れる書き方にします。

署名・記名押印があること

署名や記名押印は、その覚書が本人の意思で作られたことを後から証明するために重要です。真正な成立の推定など詳しい理由は後述の「覚書に押印は必要か」で扱いますが、実務では双方が記名押印し、各自が1通ずつ保管しておくのが基本です。

効力が否定されないために

この3条件のどれかが欠けると、覚書があっても効力が認められないおそれがあります。たとえば、記載内容が原契約と矛盾している場合や、何を約束したのかが不明確な場合には、覚書の効力が争われかねません。

逆に、双方の合意・内容の具体性・署名押印を満たしていれば、表題が覚書でも契約書と同じように効力が認められます。作成前に、この3点を満たしているかを確認しておくと安心です。

覚書・契約書・念書・合意書・協定書の違い

覚書と似た書面に、念書・合意書・協定書があります。いずれも法律上の定義はなく、効力は内容で決まる点は共通ですが、作成者や使われ方に慣習上の違いがあります。まず一覧で違いを確認します。

書面	法的効力	作成者（署名する人）	主な使う場面	慣習上の位置づけ
契約書	内容が権利義務を定めれば効力あり	当事者双方	取引の基本条件を包括的に定める	権利義務を網羅的に取り決める正式な書面
覚書	契約書と同じ（内容で決まる）	当事者双方	契約前の合意、既存契約の一部変更・追加	契約書より簡易に合意を残す書面
念書	内容によって効力あり（差入れ側が義務を負う）	一方の当事者のみ（相手に差し入れる）	一方が相手に約束・確認を示す	差入れ側だけが署名し義務を負う書面
合意書	契約書と同じ（内容で決まる）	当事者双方	争いの解決や条件の確認を双方で合意	覚書とほぼ同義で用いられる
協定書	内容によって効力あり	当事者双方（複数当事者も）	団体間・複数当事者の取り決め	当事者が多い場面で使われやすい呼称

※各書面に法律上の定義はなく、区別は実務慣行にもとづく整理です。効力は表題ではなく記載内容で判断されます。

念書との違い（差入れを求められたときの注意）

この中でとくに混同しやすいのが念書です。覚書や合意書が当事者双方の記名押印で取り交わされるのに対し、念書は一方の当事者だけが署名して相手に差し入れる形式をとります。そのため、差し入れた側の義務は明確になりますが、受け取った側の義務は書面に残りません。

取引先から念書の差入れを求められたときは、自社だけが一方的に義務を負う内容になっていないかを必ず確認してください。相互に義務を確認したいなら、念書ではなく覚書や合意書の形で双方が取り交わすほうが公平です。

覚書に収入印紙は必要か（判定の流れ）

覚書に収入印紙が必要かどうかは、記載内容によって変わります。ここでは、自分のケースで要るのか要らないのかにたどり着けるよう、判定の流れを国税庁の基準にもとづいて具体的に整理します。

判定は、おおむね次の順で進めると整理しやすくなります。

1. 表題ではなく、記載内容が課税文書（印紙税法別表第一の各号）に当たるかを確認する
2. 当たる場合、どの号の文書か（例：継続的取引の基本契約＝第7号、請負＝第2号）を確かめ、その号の税額を別表第一で確認する
3. 既存契約を変更する覚書なら、原契約の「重要な事項」を変更するかで判定する（変更するなら原契約と同じ号で課税）
4. 紙ではなく電子データで取り交わすなら、そもそも印紙は不要

判定の手順（表題ではなく記載内容で判定する）

収入印紙の要否は、表題が覚書かどうかではなく、記載内容が印紙税法の課税文書にあたるかどうかで決まります。印紙税法の別表第一（課税物件表）は、「契約書」を名称にかかわらず契約の成立などを証する文書と定め、念書や請書のように一方だけが作成する文書も含むとしています。

（通則5）この表の第一号、第二号、第七号及び第十二号から第十五号までにおいて「契約書」とは、契約証書、協定書、約定書その他名称のいかんを問わず、契約（その予約を含む。以下同じ。）の成立若しくは更改又は契約の内容の変更若しくは補充の事実（以下「契約の成立等」という。）を証すべき文書をいい、念書、請書その他契約の当事者の一方のみが作成する文書…を含むものとする。

出典：印紙税法 別表第一 課税物件表の適用に関する通則5（e-Gov法令検索）

「名称のいかんを問わず」とあるとおり、表題が覚書でも、記載内容が課税文書にあたれば印紙が必要です。どの号の文書にあたるかは別表第一に区分されており、税額も号ごとに定められています。自社の覚書がどの区分にあたるかを確認し、税額は別表第一の税額欄で確かめる必要があります。

変更覚書は「重要な事項」を変更するかで判定する

既存契約を一部変更する覚書（変更契約書）については、国税庁が判定の考え方を示しています。原契約で証されるべき事項のうち、「重要な事項」を変更するものは課税文書となり、重要な事項を含まなければ課税文書に該当しません。

「覚書」や「念書」等の表題を用いて、原契約書の内容を変更する文書を作成する場合がありますが、これらの文書（以下「変更契約書」といいます。）が課税文書に該当するかどうかは、その変更契約書に「重要な事項」が含まれているかどうかにより判定することとされています。（中略）工事請負契約書（原契約書）により定めた取引条件のうち、工事代金の支払方法を変更する覚書を作成した場合は、第2号文書（請負に関する契約書）の重要な事項である「契約金額の支払方法」を変更するものですから、この覚書は原契約書と同じく第2号文書として取り扱われます。

出典：国税庁 タックスアンサー No.7127「契約内容を変更する文書」（国税庁）

この「重要な事項」は、印紙税法基本通達の別表第二「重要な事項の一覧表」に、文書の種類ごとに例示されています。たとえば請負に関する契約書では、請負の内容・期日・契約金額・契約金額の支払方法などが重要な事項にあたります。支払方法だけを変える覚書でも、原契約が工事請負契約書なら原契約と同じ第2号文書として課税される、という具合です。

この考え方は、身近な変更覚書にも当てはまります。原契約が請負や継続的取引の基本契約などの課税文書であれば、その単価・納期・支払方法を変える覚書は重要な事項の変更にあたり、原契約と同じ号数で印紙が必要になります。一方、誤記の訂正や連絡事項の確認だけの覚書は、重要な事項を含まないため課税されません。

出典・参考資料（1件）

• 参考資料：印紙税法基本通達 別表第二「重要な事項の一覧表」｜国税庁（https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/inshi/betsu02/01.htm）

ここで例に挙げた工事請負契約書や、その注文請書・変更契約書について、号数ごとの具体的な印紙税額や軽減措置を金額一覧で確認したい場合は、以下の記事が参考になります。自社の覚書がいくらの印紙にあたるかを調べる際にご活用ください。

貼り忘れたときの過怠税

印紙が必要な覚書に貼り忘れても、その覚書が無効になるわけではありません。印紙税はあくまで税の問題で、印紙の有無は契約の効力には影響しません。ただし、過怠税というペナルティが課されます。

第二十条　…当該課税文書の作成者から、当該納付しなかつた印紙税の額とその二倍に相当する金額との合計額に相当する過怠税を徴収する。

出典：印紙税法第二十条（e-Gov法令検索）

条文のとおり、納付しなかった印紙税額と、その2倍に相当する金額の合計（本来の印紙税額の3倍）が徴収されます。ただし、税務調査で指摘される前に自主的に不納付を申し出た場合は、本来の税額とその10%の合計（1.1倍）に軽減されます。印紙を貼っても消印を忘れた場合は、その印紙の額面金額に相当する過怠税が課されます。貼り忘れに気づいたら、調査を待たずに早めに申し出るほうが負担は軽くなります。

電子契約として作成すれば印紙は不要

覚書を紙ではなく電子データで作成し、電子的に取り交わす場合、印紙税はかかりません。国税庁（福岡国税局）の文書回答事例では、文書を電磁的記録に変換して電子メールで送信しても、現物の交付がなされない以上、課税文書を作成したことにはならないと示されています。

注文請書の調製行為を行ったとしても、注文請書の現物の交付がなされない以上、たとえ注文請書を電磁的記録に変換した媒体を電子メールで送信したとしても、ファクシミリ通信により送信したものと同様に、課税文書を作成したことにはならないから、印紙税の課税原因は発生しないものと考える。

出典：福岡国税局 文書回答事例（平成20年10月24日）（国税庁）

注意したいのは、同じ回答に、電子メールで送信した後に現物を別途交付した場合は課税文書の作成に該当し、その現物に印紙税が課される、という但し書きがある点です。電子で取り交わしたのに、後から紙の原本を郵送で渡すと課税されることがあります。印紙を節約する目的なら、現物のやり取りをしない運用に統一しておくことが大切です。

覚書や契約書を電子でやり取りする運用を具体的に検討する場合は、電子契約システムの選び方や料金を比較した以下の記事が参考になります。

覚書に押印は必要か

覚書に押印は必要なのか、という疑問もよく聞かれます。法律上の扱いと実務上の扱いを分けて理解しておくと、判断に迷いません。

署名・押印は有効要件ではない

結論から言えば、押印は覚書の有効要件ではありません。先に見たとおり、契約は合意で成立し、書面や押印がなくても効力を生じます。署名だけでも記名押印でも契約は成立し、押印がないことを理由に覚書が無効になることはありません。

実務で押印しておくべき理由（民事訴訟法228条4項・二段の推定）

それでも実務で署名・押印をするのは、後から争いになったときの証拠価値のためです。民事訴訟法228条4項は、私文書に本人またはその代理人の署名または押印があれば、その文書は真正に成立したものと推定すると定めています。

第二百二十八条　文書は、その成立が真正であることを証明しなければならない。
４　私文書は、本人又はその代理人の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する。

出典：民事訴訟法第二百二十八条（e-Gov法令検索）

さらに判例（最高裁昭和39年5月12日判決）は、文書の印影が本人の印章によるものと一致すれば、その押印は本人の意思にもとづくものと推定されるとしています。この推定と民事訴訟法228条4項が組み合わさることで、文書全体が真正に成立したと推定される仕組みになっており、二段の推定と呼ばれます。

後から「そんな書面は知らない」と争われたときに、署名・押印があると立証が格段に楽になります。だからこそ、法律上は不要でも、実務では双方が署名・記名押印しておくのが基本です。認印でも推定は働きますが、本人の印章であることを示しやすい実印（印鑑証明つき）のほうが、争いになったときの立証はより確実です。

覚書の書き方・記載項目

最後に、実際に覚書を作るときの記載項目を整理します。記載事項に法律で決まった要件はありませんが、効力を確実にし、後で読み返したときに内容が一義的に伝わる形にしておくことが大切です。

記載項目（表題・前文・本文・後文・署名押印）

一般的な覚書は、次の構成で書かれます。実務ではこの並びに沿って作成すると、必要な要素を漏らしにくくなります。

• 表題：「覚書」「◯◯に関する覚書」など、何についての書面かがわかる題名
• 前文：当事者（甲・乙）の特定と、何について合意するのかの導入
• 本文：合意した内容を条ごとに具体的に記載（誰が・いつ・何を・どこまで）
• 後文：本書面を何通作成し、各自が保管する旨
• 作成日・署名押印：作成年月日と、当事者双方の署名・記名押印

変更覚書で落としやすい項目

既存契約を一部変更する覚書では、次の3点を落としやすいので注意が必要です。まず、どの契約を変更するのかを特定するため、原契約の契約書名と締結日を書きます。次に、変更する条項番号と、変更前・変更後の内容を対比できる形にします。そして、変更の効力がいつから生じるのかを示す効力発生日も、忘れずに入れておきましょう。

たとえば変更の条項は、「甲乙間で20XX年X月X日に締結した○○契約書第X条を、次のとおり変更する」と、原契約と変更箇所を特定して書き始めると誤読されにくくなります。変更前と変更後を並べて示すと、どこがどう変わったのかが一目で伝わります。

公的なひな形も参考になる

一から書くのが不安な場合は、公的機関が公開するひな形も参考になります。たとえば経済産業省は、素形材産業の型取引に関して「型の取り扱いに関する覚書」のひな形と解説書を公開しています。特定分野向けではありますが、覚書の条項構成や書きぶりの実例として役立ちます。自社の取引内容に合わせて、必要な条項を過不足なく調整して使います。

出典・参考資料（1件）

• 参考資料：経済産業省「型管理の適正化に向けたアクションプラン」（型の取り扱いに関する覚書ひな形・解説書の配布ページ）（https://www.meti.go.jp/policy/mono_info_service/mono/sokeizai/katakanritekiseika.html）

覚書・契約書のリスクチェックを効率化する

ここまで見てきたとおり、覚書の効力は表題ではなく本文の内容で決まります。裏を返せば、覚書や契約書を取り交わす前に、本文に不利な条項や抜け漏れがないかをチェックすることが、トラブルを防ぐ鍵になります。とはいえ、法務の専任担当がいない企業では、一つひとつの書面を人手で丁寧に確認するのは負担が大きいものです。

近年は、AIが契約書・覚書の内容を締結前に自動でチェックし、不利な条項や欠落した条項を検出して修正案まで示すサービスが広がっています。ここでは、代表的なサービスを紹介します。それぞれ強みや提供形態が異なるため、自社の体制に合うものを選ぶ参考にしてください。

※料金は2026年9月時点の各社公式情報にもとづく参考値です。最新の料金は各社の資料・公式サイトでご確認ください。

ここで取り上げる3サービス以外にも、契約書レビューに使えるサービスは数多くあります。以下の記事では、料金やタイプ別の選び方を含めて主要なサービスを幅広く比較しています。自社に合う一社をじっくり見比べたい方は、あわせてご覧ください。

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2. 法務オートメーション「OLGA」（GVA TECH株式会社）

東証グロース上場のGVA TECH株式会社が提供するOLGAは、契約書の作成・審査から締結後の契約管理、知見の蓄積までを一つの基盤でカバーする法務オートメーションのプラットフォームです。

契約書レビューの面では、AIが契約書のリスク箇所を自動で検出し、修正案を提示します。弁護士監修のひな型に加え、自社独自の審査基準（プレイブック）を設定してチェックできるため、担当者による品質のばらつきを抑えられます。

WordとPDFの両方に対応している点も実務で使いやすいところです。2026年7月には、初期費用10万円・月額1万円から（いずれも税別）の中小企業向けプランも新設されており、小さく始めたい企業にも選択肢があります。

3. LegalOn Cloud（株式会社LegalOn Technologies）

LegalOn Cloudは、AI契約審査の「LegalForce」やAI契約管理の「LegalForceキャビネ」で培った技術を統合した、AI法務プラットフォームです。締結前のレビューから締結後の契約管理までを、一つのプラットフォーム上で一体的に運用できます。

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まとめ

覚書と契約書に法的効力の差はなく、効力は表題ではなく本文の内容で決まります。覚書は、契約前の合意や既存契約の一部変更を簡便に残せる便利な書面ですが、保証契約のように書面が効力の条件になる契約では、覚書だけでは足りません。効力を確実にするには、双方の合意・内容の具体性・署名押印の3点を押さえることが大切です。

収入印紙は、表題ではなく記載内容が課税文書にあたるかで判定し、変更覚書は「重要な事項」を変更するかで決まります。電子契約として取り交わせば印紙は不要です。押印は法律上の有効要件ではありませんが、後から争いになったときの証拠価値のため、実務では署名・記名押印をしておくのが基本です。覚書や契約書は、取り交わす前に本文の内容をチェックしておくことで、後々のトラブルを防げます。

よくある質問（FAQ）

Q. 覚書とは何ですか？

A. 覚書とは、当事者が合意した事項を書面に残したもので、法律上の定義はない実務上の呼び名です。記載内容が当事者の権利義務を定めるものであれば、表題が「覚書」でも契約書と同じ性質を持ちます。一般には、契約書より簡易な合意や、既存契約の付随事項・一部変更を記録する書面に「覚書」という表題が使われます。

Q. 覚書は契約書より法的効力が弱いのですか？

A. 覚書と契約書に、法的効力の差はありません。効力は表題（タイトル）ではなく、本文にどのような合意が書かれているかで決まります。民法522条は、契約は申込みと承諾の合致で成立し、書面の作成などの方式は原則として不要（契約方式の自由）と定めており、表題が「覚書」でも、権利義務を定める内容であれば契約書と同じ効力を持ちます。

出典・参考資料（1件）

• 出典：民法第五百二十二条｜e-Gov法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089）

Q. 覚書に押印は必要ですか？

A. 押印は覚書の有効要件ではなく、押印がなくても覚書は有効に成立します。ただし実務では、署名または記名押印をしておくべきです。民事訴訟法228条4項は、私文書に本人の署名または押印があれば真正に成立したものと推定すると定めており、後から「その書面は知らない」と争われたときの立証が格段に楽になるためです。

出典・参考資料（1件）

• 出典：民事訴訟法第二百二十八条｜e-Gov法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/408AC0000000109）

Q. 覚書に収入印紙は必要ですか？

A. 覚書に収入印紙が必要かどうかは、表題ではなく記載内容が印紙税法の課税文書に当たるかで決まります。「覚書」という表題でも、記載内容が別表第一の課税文書（売買や請負などの契約書）に該当すれば印紙の貼付が必要で、課税文書に当たらない内容であれば不要です。税額は文書の号ごとに別表第一で定められているため、自社の覚書がどの区分にあたるかを確認します。

出典・参考資料（1件）

• 出典：印紙税法 別表第一 課税物件表｜e-Gov法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000023）

Q. 支払方法だけを変更する覚書にも収入印紙は必要ですか？

A. 原契約が工事請負契約書などの課税文書であれば、支払方法だけを変更する覚書にも収入印紙が必要になります。国税庁は、原契約の「重要な事項」を変更する覚書は原契約と同じ号数の課税文書になるとしており、工事代金の支払方法の変更は第2号文書（請負に関する契約書）の重要な事項に当たるためです。重要な事項に当たらない変更であれば課税されません。

出典・参考資料（1件）

• 出典：国税庁 タックスアンサー No.7127「契約内容を変更する文書」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7127.htm）

Q. 覚書を電子契約で作成すれば収入印紙は不要ですか？

A. 覚書を電子データで作成し電子的に取り交わす場合、収入印紙は不要です。国税庁（福岡国税局）の文書回答事例では、文書を電磁的記録に変換して電子メールで送信しても、現物の交付がない以上、課税文書を作成したことにはならず印紙税の課税原因は生じないとされています。ただし、後から紙の原本を別途交付すると課税されるため、現物のやり取りをしない運用にそろえる必要があります。

出典・参考資料（1件）

• 出典：福岡国税局 文書回答事例（平成20年10月24日）（https://www.nta.go.jp/about/organization/fukuoka/bunshokaito/inshi_sonota/081024/02.htm）

Q. 収入印紙を貼り忘れた覚書は無効になりますか？

A. 収入印紙を貼り忘れても、覚書が無効になることはありません。印紙の有無は契約の効力には影響しないためです。ただし過怠税が課され、原則として本来の印紙税額とその2倍の合計（＝3倍）を納めることになります。税務調査の前に自主的に申し出た場合は1.1倍に軽減され、消印を忘れた場合は印紙の額面金額に相当する過怠税が課されます。

出典・参考資料（1件）

• 出典：印紙税法第二十条｜e-Gov法令検索（https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000023）

Q. 覚書と変更契約書はどう違いますか？

A. 覚書と変更契約書に、実質的な違いはありません。国税庁も、「覚書」や「念書」などの表題で原契約の内容を変更する文書をまとめて「変更契約書」と呼んでいます。名称ではなく、原契約のどの条項をどう変更するのかが特定されているかが重要です。変更覚書を作るときは、原契約の契約書名・締結日、変更する条項番号、効力発生日を必ず明記してください。

出典・参考資料（1件）

• 出典：国税庁 タックスアンサー No.7127「契約内容を変更する文書」（https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7127.htm）

Q. 覚書と念書はどう違いますか？

A. 覚書と念書は法的効力に差はありませんが、署名する当事者が異なります。覚書や合意書は当事者双方が記名押印して取り交わすのに対し、念書は一方の当事者だけが署名して相手に差し入れる形式です。そのため念書では差し入れた側の義務は書面に残りますが、受け取った側の義務は残りません。相手から念書の差入れを求められたときは、自社だけが一方的に義務を負う内容になっていないかを確認してください。

Q. 覚書にはどのような項目を書けばよいですか？

A. 覚書の記載項目に法律で決まった要件はありませんが、一般には表題・前文・本文・後文・作成日と署名押印の順で作成します。前文で当事者と合意の趣旨を示し、本文に合意内容を条ごとに具体的に書き、後文で作成通数と各自保管を記します。既存契約を変更する覚書では、原契約の特定・変更する条項・効力発生日を落とさないことが重要です。

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